贵州圣济堂医药产业股份有限公司
        独立董事 2018 年度述职报告

    作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（下称公司）的独立董事，

本人在 2018 年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋

予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。

能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益

的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护

全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公

司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要

求，现将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    徐广：2007 年 9 月至今任天津幸广畜产有限公司董事长兼总经

理；2011 年 8 月至今任印尼颖成锡业公司董事兼总经理；现任贵州

圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。

    范其勇：2003 年 10 月至今任贵阳天虹会计师事务所主任会计师；

2012 年 5 月至今任贵州融润事业集团有限公司董事；现任贵州圣济

堂医药产业股份有限公司独立董事。

    石玉城：曾先后任职于贵州省绥阳县医院，贵阳中医学院，曾先

后担任贵州长生药业公司副总经理，贵州山宝药业公司副总经理，陕

西安康济仁制药公司特别顾问，贵州华德斯生物制药公司常务副总经
理；现任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。

       （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

       1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上，不

是该公司前 10 名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或

5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位任职；

       2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       因此不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况

       （一）股东大会、董事会审议决策事项

       2018 年公司共组织召开了十六次董事会，五次股东大会，审议

通过了公司关于前期会计差错调整的议案、关于收购贵州中观生物技

术有限公司 80%股权的议案、定期报告、重大关联交易等重大事项。

作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对公

司各项重大事项发表独立意见，给予中小股东决策提供参考。

       （二）公司独立董事出席会议情况
董事姓名   参加董事会情况                                     参加股东
                                                              大会情况
           本 年   亲 自 出 以 通 讯 委 托 出 缺 席 次 是否连 出席股东
           应 参   席次数 方 式 参 席次数 数           续两次 大会的次
           加 董            加次数                     未亲自 数
           事 会                                       参加会
           次数                                        议
徐广       16      16       15       0        0        否     4
范其勇   16     16       15     0        0      否     1
石玉城   16     16       15     0        0      否     1

    作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前我们通过阅

读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产

经营情况。会议上，我们认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合

理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2018 年，

我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事

项提出异议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    作为关联交易审计委员会的成员，我们严格按照《上市公司治理

准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》

等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标

准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审

核。特别是今年公司关联交易事项，着重在评估是否公允合理、是否

对公司有利、是否损害公司及股东利益几个方面着重考察，给予了客

观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。

    （二）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度

业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司

绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （三）募集资金使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范

上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管

理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认

为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违

规情况。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作

中遵循独立、客观、公正的职业准则，完成了各项审计任务，因此，

向董事会提请继续聘任该所为公司 2019 年度审计机构。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    根据公司可供分配利润情况及 2019 年度资金使用计划，公司

2018 年度不作现金股利分配、不送红股，也不用资本公积金转增股

本，可供分配利润余额，结转以后年度分配。

    我们认为以上议案是可行的，严格遵照《公司章程》相关规定，

同时，符合公司资金实际使用情况。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    公司在 2018 年 1 月 26 号披露了《2018 年年度业绩预盈公告》，

我们认为，公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规

定。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发生。
    （八）信息披露情况

    综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公平、

公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的

要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露

业务。

    （九）内部控制的执行情况

    公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控

制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制

度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。

    我们认为，公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范

的实施有助于提高公司的治理水平。

    （九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略投资、董事会提名、薪酬与考核、审计四

个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作

规范。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、

公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉

尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东

特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结
构做出了应有的作用。

    2019 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董

事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加

强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公

司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东

的合法权益。




                               报告人：徐广、范其勇、石玉城




                                   二〇一九年四月二十六日