贵州圣济堂医药产业股份有限公司
      关于公司第七届二十八次董事会相关议案
                      的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为贵州圣济堂医药产业
股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司
提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第七届二十八次董事会
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年年度报告的独立意见：
    作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、
审慎的原则。对公司 2018 年年度报告进行审阅，我们在认真审阅公
司董事会提供的 2018 年年度报告资料的基础上，发表独立意见如下：
    我们认为，公司 2018 年年度报告公允地反映了公司本年度的财
务状况和经营成果；经利安达会计师事务所注册会计师审计的《贵州
圣济堂医药产业股份有限公司 2018 年度审计报告》是实事求是、客
观公正的；我们保证公司 2018 年年度报告所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    二、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
    我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，因
为公司 2019 年需要偿还多笔银行借款，短期需要偿还借款本息约为
3.4 亿元，虽然公司 2018 年经营状况有所改善，但资金状况仍旧紧张，
采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股
东的利益。
    三、关于对公司 2019 年度日常关联交易的独立意见：
    贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届二十八次董事会于
2019 年 4 月 26 日召开，其中，对公司 2019 年度日常关联交易预计
情况进行了审议，由于贵州赤天化花秋矿业有限责任公司、贵州赤天
化能源有限责任公司是受同一实际控制人控制，贵州利普科技有限公
司、贵州省医药（集团）有限责任公司、贵州新亚恒医药有限公司存
在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司与上述公司之间构成关联关系，与之发生的交易属于关联交易。为
此本人作为公司独立董事现就公司 2019 年度日常关联交易预计情况
发表如下意见：
    1、公司 2019 年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，
该议案已经贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届二十八次董事
会审议。在董事会会议表决时，公司董事会 9 名成员中 5 名关联董事
均回避表决，其余 4 名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公
司股东大会审议。
    2、公司 2019 年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考
市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易
是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其
他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

    四、关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案：

    1、关于遵照中国证监会贵州监管局下发的行政监管措施决定书
（2017）19 号，公司在 2018 年度的整改工作中，通过自查自纠，对
2016 年的部分业务又重新进行了账务处理。独立董事认为：本次关
于 前 期 会 计 差 错 更 正 及 其 追 溯 调 整 符合《企业会计准则》、《企业
会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的财务
状况。董事会关于该追溯重述事项的审议和表决程序符合法律、法规
和《公司章程》等相关制度的规定。本次追溯重述未损害股东的利益。
同时提醒公司进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。
    2、本次前期会计差错更正并相应追溯调整相关年度会计报表是
为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。

    五、关于公司会计估计变更的议案：
    根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错
更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不
会损害公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计估计变
更。

    六、关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组

方对公司进行业绩补偿的议案：
    鉴于重组交易标的公司贵州圣济堂制药有限公司业绩承诺期
（2016-2018）未完成盈利预测承诺，依据公司于 2016 年与交易对手
贵州渔阳贸易有限公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》约定，将向公司以
股份形式补偿，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益
的情况，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    七、关于向控股股东借款的议案：
    公司独立董事徐广、范其勇、石玉城对本次关联交易事项进行了
认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项
关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于向控股股东借款的
议案》提交公司第七届二十八次董事会会议审议。并发表如下独立意
见：
    1、本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓
解公司资金压力，保障公司生产经营的正常运行；
    2、本次关联交易主要是股东对公司进行财务支持，借款利率为
股东贵州渔阳贸易有限公司的实际融资费率，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项；
    3、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的
审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法
规的规定。

    八、 公司独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意

见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及公司《章程》
和《对外担保管理办法》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对
贵州圣济堂医药产业股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司为内部子公司总计提供人民币5.93亿元的担
保。截至2018年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币7.93亿元。
    2、截至2018年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存
在与证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形。



                          独立董事：徐广、范其勇、石玉城

                                二〇一九年四月二十六日