证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：临 2019－030
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重
组方对公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司 2016 年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸
易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份
有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天
化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、
《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之
补充协议（二）》的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的利安达专字【2019】第 2142 号《关于贵州赤天化股份有限公司重
大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，重组标的
贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）在业绩承诺期
（2016 年-2018 年）内未完成业绩承诺，渔阳公司将进行业绩补偿。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州
渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2016】2005 号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有
的贵州圣济堂制药有限公司 100%股权股权；同时向不超过 10 名的特定
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投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 197,000 万元。
二、本次重大资产重组的业绩承诺情况
2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，
2016 年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充
协议》，2016 年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协
议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资
产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12 月 31 日前实
施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行股份
购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延
长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕
当年），即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期
限内，圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行
补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股
份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂制药预计 2016 年、
2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37
万元和 30,842.14 万元。
三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况
盈利预测补偿期内，对圣济堂制药盈利预测实现进行专项审核：1、
确定圣济堂制药实际实现利润数时，对于圣济堂制药销售给康心药业
的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确
定圣济堂制药实际实现利润数时，如发生圣济堂制药截至 2015 年 12
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月 31 日的两年以上应收账款余额（3,328.36 万元）未能在 2017 年 12
月 31 日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至
2017 年 12 月 31 日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017
年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。
1、补偿方式：如圣济堂制药的实际净利润低于经双方确认的承诺
净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价
人民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注
销。
2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产
中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数
量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，
各期已补偿股份不冲回。
如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应
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返还至赤天化指定账户内。
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股
份数量。
若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的
总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额
按照下列公式计算：
当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×
本次股份的发行价格。
3、减值测试及补偿方案：
①在业绩补偿期内最后年度圣济堂制药专项审计报告出具后 30 个
工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购
买资产进行减值测试。
在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补
偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数
②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的
股份数量相应调整为：
应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或
送股 比例）。
③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应
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返还至赤天化指定账户内。计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注
销。
⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以
补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式
计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿
的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额
－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于 2016 年内完成，
在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化 2016 年、2017 年、
2018 年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在 2016 年
12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买
资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年。
四、业绩承诺期（2016-2018）完成情况及业绩补偿安排
根据利安达会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的利安达专字
[2019]第 2142 号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重
组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，具体情况如下：
（一）2016年、2017年度业绩承诺实现情况的修正
由于公司2018年度对前期的会计报表进行了差错更正，差错更正
对标的公司贵州圣济堂制药有限公司2016年、2017年经营成果的主要
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影响如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
项目
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
营业收入 46,594.77 -63,98.04 40,196.72 56,539.12 -390.75 56,148.37
营业成本 9343.56 -1,286.22 8,057.33 9,856.49 -67.21 9,789.28
税金及附加 888.95 21.15 910.10
销售费用 14,336.27 -1,785.18 12,551.09 17,538.39 -105.15 17,433.23
资产减值损失 396.04 -15.15 380.90 1,410.90 -36.47 1,374.43
所得税费用 2,414.10 -499.90 1,914.20 3,209.56 -27.29 3,182.27
净利润 13,490.58 -2,832.75 10,657.83 18,068.23 -154.64 17,913.60
（二）标的公司2016年—2018年业绩实现情况与承诺情况的差异
单位：万元
年度 扣除非经常性损益后的净利润 业绩承诺数 差异额 完成率
2016 年 9,350.14 15,025.73 -5,675.59 62.23%
2017 年 17,855.66 21,023.08 -3167.42 84.93%
2018 年 20,453.37 26,072.37 -5,619.00 78.45%
合计 47,659.17 62,121.18 -14,462.01
鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司三年业绩承诺期未完成业绩承
诺，且扣除 2016 年、2017 年已补偿部分股份的情况，当期应补偿股份
计算如下：
当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数
（15,025.73+21,023.08+26,072.37）－截至当期期末累积实现净利润
数（9,350.14+17,855.66+20,453.37））÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价
（197,000.00）－累积已补偿金额（9,015.306052+9,554.191662）＝
27,292.7342977 万元
当期应当补偿股份数量=27,292.7342977/4.3＝6347.14751109 万股
6
＝63471476 股
渔阳公司当期应补偿公司回购股份数量合计为 63471476 股。
五、业绩承诺期业绩承诺未能完成的原因
贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况
不会发生重大变化等假设条件下做出的。尽管医药行业周期性不强，
总体维持增长，管理层亦紧紧围绕年初制订的经营计划，有条不紊地
推进各项工作，自2016年以来多种外部不可控因素影响，未完成业绩
承诺：
1、“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制
造业增速放缓，诸多不利因素在2018年尚未消除，致公司销售收入增
长未达预期；
下图为： 2018年三大终端六大市场药品销售额及增长情况
（资料来源：国家药品监督管理局南方所（米内网））
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2、国家开展药品一致性评价工作进展整体不如预期，未能在预计
的 2018 年 12 月 31 日前全部完成，公司药品一致性评价也未如期完成，
市场开发也受到极大影响。
3、国家环保政策趋严影响，部分药品原料供应短缺，并出现控料
的情况导致公司无法购买到原料，造成部分产品停产或减产。
4、国家密集出台保健品相关监管措施，导致保健品销量不如预期，
2018 年共计实现销售 8,465.17 万元，比预计的 15,576.38 万元减少
7,111.21 万元
5、销售费用增加，预测 2018 年销售费用率为 26.82%，2018 年实
际完成销售费用率 31.26%，销售业绩未完成预期，固定费用摊销比例
较高。
6、两票制的实行，制药企业的账期普遍变长，2018 年根据会计准
则结合风险资产风险，计提资产减值损失 5,091.34 万元，比预测值
480.66 万元增加了 4,610.68 万元。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二一八年四月二十七日
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