北京国枫律师事务所
           关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2019]A0186 号


致：贵州圣济堂医药产业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵州圣济堂医药产业股份

有限公司（以下称“圣济堂”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称

“本所”）指派律师出席圣济堂 2019 年第二次临时股东大会（以下称“本次股

东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会的召集、召开程序



    经查验，本次股东大会由 2019 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第二十七次

会议决定召集。2019 年 4 月 15 日，圣济堂董事会在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊

登了《贵州圣济堂股份有限公司第七届二十七次董事会会议决议公告》《贵州圣

济堂股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》《贵州圣济堂

医药产业股份有限公司关于投资设立控股子公司新建医学 CDMO 项目及关联交易

的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲

自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股

东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，

公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。



    本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场

会议于 2019 年 4 月 30 日下午 2:00 在贵阳市观山湖区阳关大道 28 号赤天化大厦

22 楼会议室召开，会议由董事长丁林洪先生主持。



    圣济堂通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形

式的投票平台，交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间

段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



    经查验，圣济堂董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法

规和规范性文件以及圣济堂章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东

大会审议的事项进行了披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议

通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符

合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定。

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    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由圣济堂第七届董事会第二十七次会议决定召集并发

布公告通知，本次股东大会的召集人为圣济堂董事会。



    经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计 9 人，

代表股份 720,540,066 股，占圣济堂股本总额的 42.56%。出席本次股东大会现

场会议的人员还有圣济堂董事、监事、高级管理人员及本所律师。



    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、

行政法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为圣济堂已公告的会议通知及会议

材料所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会

表决通过了如下议案：



    1.审议并通过《关于投资设立控股子公司及新建医学 CDMO 项目的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集

团有限责任公司回避表决。

    表决结果：同意股份 190,755,100 股，占出席本次会议非关联股东所持有表

决权股份总数的 99.9934%；反对 12,400 股，占出席本次会议非关联股东所持有

表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席本次会议非关联股东所持有表决

权股份总数的 0.0000%。



    经查验，上述议案已在关联股东回避表决的情况下，经出席本次会议非关联

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股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。



    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合法律、行政法规、规

范性文件及圣济堂章程的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及圣济堂章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员

的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规

范性文件及圣济堂章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                        张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                         郑   超




                                                         孙继乾




                                                    2019 年 4 月 30 日




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