贵州圣济堂医药产业股份有限公司
GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD,
2018 年年度股东大会
会议资料
二 一 九 年 五 月
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2019 年 5 月 17 日下午 14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
序号 会 议 议 程
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
3 公司 2018 年度董事会工作报告
4 公司 2018 年度监事会工作报告
5 公司 2018 年年度报告及报告摘要
6 公司 2018 年度财务决算方案
7 公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
8 公司 2019 年财务预算方案
9 关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案
10 关于公司 2019 年度日常关联交易情况的议案
11 关于向控股股东借款的议案
关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对
12
公司进行业绩补偿的议案
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商
13
变更等相关事项的议案
14 关于修订《公司章程》的议案
15 关于公司向子公司对外融资提供担保的议案
16 对上述议案进行表决并宣布表决结果
17 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
18 会议闭幕
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2018 年董事会工作报告
各位股东、各位代表：
过去的一年，公司董事会认真履行公司《章程》赋予的职责，按照《公司法》、
《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会
深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公
司生产经营的正常进行。现将董事会 2018 年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2018 年主要经营情况
1、化工业务：
全年生产尿素 51.68 万吨，同比增加 15.44 万吨，增幅 42.60%；销售尿素
53.84 万吨，同比增加 11.36 万吨，增幅 26.74%；生产甲醇 26.97 万吨, 同比增
加 10.35 万吨，增幅 62.27%；销售甲醇 25.64 万吨, 同比增加 7.99 万吨，同比
增幅 45.27%。
2、医药业务：
全年生产药品 3,418.89 万盒，同比减少 18.13 万盒，减幅 0.53%；销售药
品 3,603.54 万盒，同比增加 190.44 万盒，增幅 5.58%。
3、公司合并报表情况：
报告期内，实现营业收入 243,080.68 万元，比上年增加 73,784.74 万元，
同比增幅 43.58%；实现归属于母公司所有者的净利润 19,903.91 万元，同比增
加 16,232.75 万元。营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比增加的原因主
要是：一是尿素及甲醇平均销售价格同比 2017 年分别增加 21.30%和 7.63%；二
是尿素及甲醇产销量同比 2017 年分别增加 26.74%和 45.27%；三是圣济堂制药营
业收入及净利润同比分别增长 22.04%和 22.83%。
（二）公司子公司经营情况
1、全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）
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2018 年，生产尿素 51.68 万吨，同比增幅 42.60%；生产甲醇 26.97 万吨，
同比增幅 62.27%；销售尿素 53.84 万吨，同比增幅 26.74%；销售甲醇 25.64 万
吨, 同比增幅 45.27%。
截至 2018 年年末，总资产 452,479.50 万元，净资产 248,523.70 万元；全
年实现营业收入 172,253.21 万元，全年经营盈利 5,886.56 万元，实现扭亏为盈。
2、全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）
2018 年，生产药品 3,162.68 万盒,同比减少产量 34.22 万盒,减幅 1.07%；
生产保健食品 209.76 万盒，同比减少产量 13.63 万盒,减幅 6.10%；生产医疗器
械及其他 46.46 万件,同比增加产量 29.72 万盒,增幅 177.51%。2018 年圣济堂制
药销售药品 3,316.40 万盒,同比增幅 2.32%；销售保健食品 243.28 万盒，同比
增幅 55.49%；销售医疗器械及其他 43.86 万件,同比增幅 182.41%
截止 2018 年年底，资产总额 157,238.94 万元，归属于母公司的净资产
108,155.08 万元；2018 年度实现营业收入 68,521.67 万元，增幅 22.04%；利润
总额 24,767.48 万元，增幅 21.28%；净利润 21,175.43 万元，增幅 22.83%。
3、控股子公司贵州中观生物技术有限公司（以下简称：中观生物，公司股
份占比：80%）
2018 年，中观生物建立了临床级干细胞制备中心，独立的质量控制中心，
细胞功能分析室，免疫室，分子生物室， PCR 室，病理室及实验动物研究中心，
一个集干细胞、免疫细胞制备及细胞新药研发为一体的研发平台已初具规模。中
观生物人才梯度已初步形成，各科室人员配置基本到位；建立了细胞产品制备标
准化操作规范，建立了细胞产品质量管理标准化操作规范，建立了系统的干细胞
的质量评价实验方法体系；完成一个批次脐带间充质干细胞 P5 代及 P10 代样品
各一份及培养上清等报送中检院（CFDA）。
4、公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：槐子公司，
公司股份占比：49%）
主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本
13,200 万元。目前，槐子公司仍处于转让期。
5、公司募投项目实施主体贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（以
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下简称：大秦公司，圣济堂制药股份占比：70%）
2018 年，取得了大部分土地的《不动产权证书》；完成了能评、水保、洪评、
交评等方案批复；正式取得《建设工程规划许可证》；完成大健康医疗综合体项
目主体工程施工单位、监理单位及项目辐射环境影响评价实施单位、放射诊疗职
业卫生危害预、控效果评价实施单位、项目电梯设备招投标工作，并签定相关《工
程合同》；完成了现场电力迁改、边坡、土石方工作、桩基础及检测工作，基础
梁及-2 层底板垫层开始施工；医院装修深化设计及施工 EPC 总包的招标工作开
标；确定了符合大秦公司医院高端定位的大型领先设备清单。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况
2018 年，公司共计召开了 16 次董事会和 5 次股东大会，分别审议通过了
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度报告及年报摘要》、《2017 年度财务决
算方案》、《2017 年度利润分配方案》、《2018 年度财务预算方案》、《关于收购贵
州中观生物技术有限公司 80%股权的议案》、《关于会计差错更正及其追溯调整的
议案》、和《关于变更公司证券简称的议案》等议案，确保公司决策科学、规范、
合法。
（二）现金分红政策的制定、执行情况
1、现金分红政策的制定情况
《公司章程》中已对分红条款进行了修订，补充完善了相关条款，明确了分
红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。未来公司
将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特
别是中小投资者以合理回报。
2、2018 年度利润分配方案执行情况
根据公司现有资金状况及 2019 年度资金使用计划，建议公司 2018 年度不分配现
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金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 28,572.41
万元，留待以后年度分配。2018 年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。
3、公司近三年（含报告期）利润分配方案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 每 10
分红 现金分红的 表中归属于上市 归属于上市公
红股数 息数(元) 股转增
年度 数额（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
（股） （含税） 数（股）
润 润的比率(%)
2018 年 0 0 199,039,115.08 0
2017 年 0 0 38,257,983.18 0
2016 年 0 0 -349,534,191.38 0
（三）公司资本市场融资情况
报告期内，公司筹划拟通过非公开发行股份的方式筹集不超过 31,760 万元
的资金，用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目，该非公开发行项目现
处于方案完善和尽职调查阶段。
三、2019 年主要工作安排
（一）2019 年度主要经营计划安排
2019 年度预计生产尿素 52 万吨，销售尿素 52 万吨；生产甲醇 30 万吨，销
售甲醇 30 万吨；生产药品 4,113.10 万盒，销售药品 4,113.10 万盒；预计按尿
素平均销售单价(含税)2,000 元/吨、甲醇平均销售单价（含税）3,000/吨、药
品参照各品种近期市场平均价格测算，营业收入为 239,231.44 万元（其中：母
公司 2,304.44 万元、桐梓化工 175,613.48 万元、圣济堂制药 61,313.52 万元）。
预计利润总额为 23,820.49 万元，净利润 21,154.65 万元，归属于母公司的净利
润为 21,475.29 万元。
（二）融资工作安排
2019 年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，采取自筹、贷款及
其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实
施。
（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对
策措施
化工业务不利风险因素：
1、公司一直以来持续不断的加强环保建设，严格遵守国家及地方相关环境
保护的法律法规，但随着国家环保监管力度的加强，可能会导致外部监管对公司
生产经营造成影响。
2、随着产品市场的复苏，2019 年尿素行业的市场竞争将更加激烈。甲醇行
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业受地缘区域影响，价格大幅波动亦对公司生产营销带来困难。
3、随着煤矿产业强监管、去产能的不利因素，公司“煤头”原料将持续受
到影响，钳制公司化工业务的正常生产经营。
对策措施：
1、在新的安全环保监管要求的背景下，公司将积极优化生产工艺，紧抓产
品质量和安全环保，保障公司生产经营顺利实行。
2、持续加强内部管理，提升成本控制，提高公司的市场竞争力和市场占有
率。
3、确保煤炭原料煤供给的保质保量，力争保证生产装置高负荷运行。
4、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施降低生产成本；
充分发挥桐梓化工铁路运输的便利，达成降低运输成本的目标。
制药业务不利风险因素：
1、医药行业是受政策影响最深刻的行业之一，随着国家对医疗体制改革的
加强、对医药行业监管严格，行业领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。
医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，国采“4+7”试点、 “一致性
评价”、生产质量监管、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业
的生产成本和盈利水平，进而影响到公司的生产经营。
2、由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，吸引了世界上主要的医药企
业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有遍布各地的医药生
产企业，导致国内医药生产企业数量众多、市场分散、市场集中度较低，使得市
场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价
等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定
的风险。
3、2019 年医改提速，国采“4+7”药品集中采购试点推进、两票制、医疗
费用增速控制、限制辅助用药、医保支付价格调整、GMP 飞行检查进入常态化等
系列政策的实施及推进，均为公司医药行业发展带来了挑战。
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4、随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料
药生产的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的风
险。加之，新药研发是一项高投入、高风险、周期长的工作，对人员素质要求高，
从国家对仿制药一致性评价工作的启动开始，频繁推出新药研发相关政策，对新
药上市增加了较多的不确定因素。
对策措施：
1、紧跟国家及贵州省对医药制药业务的政策导向，严格实行内控制度管理，
保障制药业务的稳步发展；
2、增强制药业务的研发能力，保障公司医药制药业务产品结构的完整；
3、加快公司募投医院项目的建设进度，完成公司医药产业上下游闭环的战
略目标；
4、提升公司制药品牌的影响力，为公司制药业务的后续发展提供坚实的基
础。
（四）主要工作安排
1、持续完善公司内控体系，严格执行内控管理制度，加强对执行过程中薄
弱点的整改和强化，严控上市公司规范运作。
2、化工业务板块：以保障生产装置高负荷、长周期运行为基础，抓好煤炭
供应、强化设备管理、狠抓安全环保、深入节能技术改造以降低生产成本，同时
提升营销效率，努力提高化工业务的盈利能力，以保证化工业务的行业地位和持
续的市场竞争力。
3、制药业务板块：以主要产品的一致性评价工作为首要工作，继续深化营
销管理改革、进一步完善精细化管理，继续加大药品研发能力的提升和团队的扩
建工作，确保制药业务的盈利能力。
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4、通过中观生物积极布局医药生物技术领域，扩大中观生物研发团队，积
极推进生物制药的研发进程，力争成为公司未来新的盈利增长点。
5、继续加快募投项目肿瘤医院和糖尿病医院的建设，进一步延伸公司医疗
服务业务，为公司形成集医药制造和医疗服务为一体的全产业链架构的医药大健
康业务打下坚实的基础。
各位股东，面对愈加复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存的艰难时刻，董
事会将努力促进公司核心竞争力的提升，使公司在可持续发展的道路上健康成
长。
请予审议
二〇一九年五月十七日
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2018 年监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规
的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监
事会列席了 2018 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决
议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决
议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2018 年公司较好地完成
了年初制订的生产经营计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，
认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作
行为。现将本届监事会 2017 年度的工作情况报告如下，请审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了七次会议：
1、第七届六次监事会会议审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、
《公司 2017 年度总经理工作报告》、《公司 2017 年年度报告及摘要》、《公司 2017
年度财务决算方案》、《公司 2018 年财务预算方案》、《关于公司 2017 年度利润分
配及资本公积金转增股本的议案》、《审计委员会<关于利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）2017 年度审计工作的总结报告>》、《关于续聘审计机构并授权经营
层决定其报酬的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于前期
会计差错更正及其追溯调整的议案》、《关于公司重组标的 2016 年业绩承诺实现
情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》、《关于公司重组标的 2017 年业
绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》《关于公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公
司 2017 年度社会责任报告》十五项议案。
2、第七届七次监事会会议审议通过了《关于公司增补监事的议案》，并提
交公司股东大会审议。
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3、第七届八次监事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票谭波即期汇报及填补回报措施的议案》、《相关主体关
于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三
年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》九项议案。
4、第七届九次监事会会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告》及报告
摘要并提出了审核意见。
5、第七届十次监事会会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，并提出了审核意见。
6、第七届十一次监事会审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》及报告摘
要，并提出了审核意见。
7、第七届十二次监事会审议通过了《关于公司增补监事的议案》。
（二）对公司依法运作情况的监督
2018 年度公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序
符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司
章程或损坏公司利益的情况。同时监事会成员列席了 2018 年公司召开的历次董
事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，
对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动的检查
公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进
行了监督，2018 年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报
告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、
监督。
（四）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、
手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东
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特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控
制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学
化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员
在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司
财务管理、控制制度执行情况良好，公司 2018 年财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、公正，
符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并
对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易
签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在
审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、
公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章
程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2018 年度实际经营情况与经营计划相比不存在较大差异。
三、监事会二○一九年的主要工作
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2019 年，公司生产经营依然面临严峻的挑战，公司上下更需高标准严要求
的状态开展工作。监事会将紧紧围绕公司 2019 年经营目标，切实履行法律和公
司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：
1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事会的各项制
度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治
理结构，确保公司资产的保值增值。
2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公
司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督
职责，进一步提升监事会的监督能力。
4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中的薄弱环节，
积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。
请予审议。
二〇一九年五月十七日
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关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
公司 2018 年年度报告全文和摘要已经公司第七届二十八次董事会审议通
过，报告全文及摘要已于 2019 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在 2019 年 4 月 27 日的《上海
证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
请各位股东及股东代表对《2018 年年度报告》及报告摘要进行审议。
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2018 年度财务决算方案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将 2018 年度财务决算方案
报告如下:
一、生产经营情况
全年生产尿素 51.68 万吨，同比增加 15.44 万吨，增幅 42.60%；销售尿素
53.84 万吨，同比增加 11.36 万吨，增幅 26.74%；生产甲醇 26.97 万吨, 同比增
加 10.35 万吨，增幅 62.27%；销售甲醇 25.64 万吨, 同比增加 7.99 万吨，同比
增幅 45.27%；生产药品 3,418.89 万盒，同比减少 18.13 万盒，减幅 0.53%；销
售药品 3,603.54 万盒，同比增加 190.44 万盒，增幅 5.58%；实现营业收入
243,080.68 万元，比上年增加 73,784.74 万元，同比增幅 43.58%。营业收入增
加的主要原因是报告期内化工产品销售量和平均销售单价同比大幅增加所致。
2018 年营业收入实现情况详见下表：
2018 年营业收入明细情况表
单位：万元
2018 年 2017 年
产品名称 增减额 增减率
营业收入 占比 营业收入 占比
尿素（含专用肥） 100,552.12 41.37% 65,403.77 38.63% 35,148.34 53.74%
甲醇 64,448.96 26.51% 41,218.53 24.35% 23,230.43 56.36%
硫酸铵 3,887.90 1.60% 2,143.59 1.27% 1,744.32 81.37%
硫磺 944.29 0.39% 484.29 0.29% 460.00 94.99%
西药 48,260.33 19.85% 38,805.84 22.92% 9,454.49 24.36%
中药 10,902.58 4.49% 11,195.19 6.61% -292.61 -2.61%
保健品及食品 8,465.17 3.48% 5,223.86 3.09% 3,241.31 62.05%
医疗器械及其他 892.45 0.37% 922.34 0.54% -29.89 -3.24%
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
其他收入 4,726.88 1.94% 3,898.53 2.30% 828.35 21.25%
合计 243,080.68 100.00% 169,295.94 100.00% 73,784.74 43.58%
合并报表全年利润总额 23,558.31 万元，比上年增加 16,711.90 万元；净利
润 19,823.52 万元，同比增加 16,152.35 万元；归属于母公司所有者的净利润
19,903.91 万元，同比增加 16,232.75 万元。利润总额及净利润同比增加的原因
主要是：一是尿素及甲醇平均销售价格同比 2017 年分别增加 21.30%和 7.63%；
二是尿素及甲醇产销量同比 2017 年分别增加 26.74%和 45.27%；三是圣济堂制药
利润总额及净利润同比分别增长 21.28%和 22.83%。
从利润结构上看，营业利润 26,613.34 万元，营业利润比上年度增加
22,057.30 万元；实现营业外收入 374.14 万元，主要是取得与日常经营活动无
关的政府补助 267.55 万元，其他 89.81 万元。
2018 年度各项财务指标如下表：
序
名称 单位 2018 年 2017 年 增减额
号
1 基本每股收益 元/股 0.1151 0.0211 0.094
2 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.1286 -0.0223 0.1509
增加 3.4 个百分
3 净资产收益率(加权) % 4.19 0.79
点
扣除非经常性损益后的净资产收益 增加 5.52 个百分
4 % 4.68 -0.84
率(加权) 点
减少 5.84 个百分
5 资产负债率 % 27.09 32.93
点
增加 7.74 个百分
6 流动比率 % 113.11 105.37
点
增加 18.72 个百
7 速动比率 % 82.45 63.73
分点
8 每股净资产（归属于母公司净资产） 元/股 2.87 2.67 0.2
二、资产状况
1、资产
16
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
年末总资产 666,895.32 万元，比年初减少 24,547.04 万元，减幅 3.55%。
其中 :
（1）货币资金 34,162.02 万元，比年初减少 8,480.27 万元，减幅 19.89%，
其原因主要是报告期内偿还债务所致；
（2）应收票据 450.30 万元，比年初减少 446.15 万元，减幅 49.77%。原因
主要是报告期加大使用承兑汇票支付货款所致。
（3）应收账款 84,610.41 万元，比年初增加 26,920.31 万元，增幅 46.66%，
应收账款增加的原因主要是医药商品销售额增加且货款回笼较慢所致。主要欠款
户如下:
序 占应收账款总额的比
欠款单位名称 金额(元) 帐龄
号 例(%)
1 临沂康贝尔医药有限公司 44,096,031.50 2 年以内 4.53
福建五虎山医药科技发展有限
2 42,369,089.57 2 年以内 4.35
公司
福建省泉州市医药有限责任公
3 34,027,546.00 2 年以内 3.49
司
4 重庆市江津利华贸易有限公司 30,865,188.86 3 年以内 3.17
5 四川和成医药有限公司 28,831,680.00 1 年以内 2.96
合计 180,189,535.93 18.50
（4）预付账款 13,418.68 万元, 比年初增加 710.31 万元，增幅 5.59%，主
要是报告期预付煤炭采购款所致。
（5）其他应收款 9,481.53 万元，比年初减少 4,816.16 万元，减幅 33.68%，
原因主要是报告期收回部分代垫的拆迁安置补偿款所致。
（6）年末存货 24,709.28 万元，比年初减少 4,606.57 万元，减幅 15.71%，
存货减少的原因主要是报告期公司原材料和库存商品减少所致。其中各种存货的
账面价值如下：原材料 16,892.70 万元、库存商品 5,170.10 万元、发出商品
577.05 万元、自制半成品 2,069.43 万元。
（7）其他流动资产 9,732.53 万元，比年初减少 11,805.15 万元，减幅
54.81%，构成主要为待抵扣进项税余额 9,727.71 万元。其他流动资产减少的主
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
要原因是桐梓化工收到税局返还留抵进项税 4,701.64 万元。
（8）可供出售金融资产 479.55 万元，比年初减少 200.00 万元，减幅 29.43%，
主要原因是收回投资基金实缴出资本金所致。
（9）长期股权投资 2,048.07 万元，比年初减少 17.37 万元，减幅 0.84%，
长期股权投资减少的原因主要是确认联营企业投资收益。
（10）投资性房地产账面价值 18,031.39 万元，同比减少 2,146.16 万元，
减幅 10.64%，投资性房地产减少的原因主要是部分出租房产转为自用。
（11）固定资产账面原值 653,723.48 万元，累计折旧 240,788.59 万元，固
定资产减值 8,951.53 万元，账面价值为 403,983.37 万元，比年初减少 23,458.72
万元，减幅 5.49%，主要是报告期计提折旧所致。
（12）在建工程 5,365.56 万元，较期初减少 470.31 万元，减幅 8.06%，主
要是报告期圣济堂制药新建车间及桐梓化工烟气脱硫等项目达到可使用状态转
为固定资产所致。
（13）无形资产余额 43,551.28 万元，较期初增加 27,232.00 万元，增幅
166.87%。主要是报告期孙公司大秦大健康购置医院项目用地所致。
（14）开发支出余额 208.56 万元, 较期初减少 125.30 万元，减幅 37.53%，
主要原因是开发支出转入当期损益所致。
（15）商誉 516.18 万元，较期初增加 516.18 万元，主要原因是报告期收购
中观生物产生的合并商誉。
（16）长期待摊费用 222.24 万元，较期初增加 222.24 万元，主要是中观生
物实验室装修费用。
（16）递延所得税资产 4,305.29 万元，较期初增加 620.95 万元，增幅
16.85%，主要是报告期计提资产减值准备形成的递延所得税资产所致。
（17）其他非流动资产 11,619.09 万元，较期初减少 12,295.74 万元，减幅
51.41%，主要是报告期孙公司大秦大健康医院项目用地办妥土地使用权证所致。
2、负债
年末公司负债总额 180,691.70 万元，比年初减少 46,970.87 万元，减幅
20.63%。主要是：短期借款减少 7,755.00 万元（偿还到期借款所致）、应付票据
及应付账款增加 2,839.53 万元、预收账款增加 7,744.48 万元、应付职工薪酬增
加 237.06 万元、应交税费减少 351.78 万元（主要是企业所得税减少所致）、其
18
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
他应付款减少 31,971.63 万元（主要是偿还赤天化集团公司借款所致）、一年内
到期的非流动负债增加 4,100.00 万元、长期借款减少 25,402.82 万元(偿还到期
借款所致)、长期应付款增加 1,864.89 万元、预计负债增加 1,705.47 万元。
3、所有者权益
年末股东权益合计 486,203.62 万元，较年初增加 22,423.83 万元，增幅
4.84%，主要是报告期盈利增加未分配利润 19,903.91 万元所致,其中：
（1）归属于母公司的股东权益合计 486,163.06 万元，比年初增加 22,383.27
万元，增幅 4.83% 。其中：股本 169,313.42 万元，资本公积 258,396.15 万元，
专项储备 4,061.61 万元，盈余公积 25,834.86 万元，未分配利润 28,572.41 万
元。
（2）年末少数股东权益 40.56 万元，较年初增加 40.56 万元，主要是报告
期新增控股子公司中观生物所致。
三、现金流量
2018 年度现金及现金等价物净增加额为-10,137.06 万元（净流出）。其中：
经营活动产生的现金流量净额 52,334.94 万元（净流入），同比增加 55,589.63
万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。投资活动
产生的现金流量净额为 6,607.27 万元（净流入），同比增加 23,101.71 万元，主
要是报告期内收回代付拆迁补偿款所致。筹资活动产生的现金流量净额
-69,079.28 万元（净流出），同比减少 56,306.87 万元，主要是报告期内偿还赤
天化集团借款所致。
四、报告期利润增减变动影响因素分析
全年利润总额 23,558.31 万元，比上年增加 16,711.90 万元。影响利润增减
变动因素体现在以下方面（见下表）：
2018 年影响利润增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减额 增减率（%）
营业收入 243,080.68 169,295.94 73,784.74 43.58%
营业成本 158,475.89 121,445.49 37,030.39 30.49%
营业税金及附加 2,551.09 2,541.12 9.97 0.39%
19
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
销售费用 25,322.30 19,557.67 5,764.64 29.48%
管理费用 13,267.24 16,853.20 -3,585.96 -21.28%
研发费用 5,640.20 2,578.59 3,061.61 118.73%
财务费用 6,136.47 4,708.20 1,428.28 30.34%
资产减值损失 5,914.63 2,398.82 3,515.81 146.56%
其他收益 790.07 105.00 685.07 652.44%
投资收益 -17.37 5,238.20 -5,255.57 -100.33%
资产处置收益 67.79 0.00 67.79 不适用
营业外收入 374.14 2,637.58 -2,263.43 -85.81%
营业外支出 3,429.17 347.21 3,081.97 887.64%
利润总额 23,558.31 6,846.41 16,711.90 244.10%
1、营业收入影响：同比增加 73,784.74 万元，增幅 43.58%，使利润增加
73,784.74 万元。营业收入增加的主要原因是报告期内化工产品销售量和平均销
售价格同比增加所致。
2、营业成本影响：同比增加 37,030.39 万元，增幅 30.49%，使利润减少
37,030.39 万元。主要原因是报告期内化工业务销售量同比大幅增加所致。
3、营业税金及附加影响：同比增加 9.97 万元，增幅 0.39%，使利润减少 9.97
万元。
4、销售费用影响：同比增加 5,764.64 万元，增幅 29.48%，使利润减少
5,764.64 万元，主要是报告期内圣济堂制药推广咨询费增加所致。
5、管理费用影响：同比减少 3,585.96 万元，减幅 21.28%，使利润增加
3,585.96 万元，主要是上期桐梓化工发生停车损失所致。
6、研发费用影响：同比增加 3,061.61 万元，增幅 118.73%，使利润减少
3,061.61 万元，主要是报告期内加大研发投入所致。
7、财务费用影响：同比增加 1,428.28 万元，增幅 30.34%，使利润减少
1,428.28 万元。原因主要是报告期向控股股东借款支付利息所致。
8、资产减值损失影响：同比增加 3,515.81 万元，增幅 146.56%，使利润减
少 3,515.81 万元。原因主要是报告期计提应收账款坏账准备所致。
9、其他收益影响：同比增加 685.07 万元，增幅 652.44%，使利润增加 685.07
20
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
万元。原因主要是圣济堂制药和中观生物收到与日常活动相关的政府补助增加所
致
10、投资收益影响：同比减少 5,255.57 万元，减幅 100.33%，使利润减少
5,255.57 万元。原因主要是上期取得转让康心药业股权投资收益所致。
11、资产处置收益影响：同比增加 67.79 万元，使利润增加 67.79 万元。原
因主要是报告期处置趸船收益所致。
12、营业外收入影响：同比减少 2,263.43 万元，减幅 85.81%，使利润减少
2,263.43 万元。原因主要是上期桐梓化工确认违约补偿金收入所致。
13、营业外支出影响：同比增加 3,081.97 万元，增幅 887.64%，使利润减
少 3,081.97 万元，原因主要是报告期桐梓化工产生罚（赔）款、违约金及滞纳
金所致。
以上 1-13 项合计，致使 2018 年利润总额比上年增加 16,711.90 万元。
五、公司主导产品单位生产成本情况
1、化工业务
（1）尿素：2018 年包装尿素单位生产成本为:1,614.99 元/吨，单位成本同
比减少 88.45 元/吨，同比减幅 5.19%，单位成本减少的主要原因是报告期尿素
产量增加，减少了单位固定成本所致。
（2）甲醇：2018 年甲醇单位生产成本为:2,026.36 元/吨，单位成本同比减
少 93.23 元/吨，同比减幅 4.40%。单位成本减少的主要原因是报告期甲醇产量
增加，减少了单位固定成本所致。
2、医药业务
2018 年圣济堂制药生产药品 3,162.68 万盒,同比减少产量 34.22 万盒,减幅
1.07%；生产保健食品 209.76 万盒，同比减少产量 13.63 万盒,减幅 6.10%；生
产医疗器械及其他 46.46 万件,同比增加产量 29.72 万盒,减幅 177.51%。
六、子公司经营基本情况
1、桐梓化工
2018 年，生产尿素 51.68 万吨，同比增幅 42.60%；生产甲醇 26.97 万吨，
同比增幅 62.27%；销售尿素 53.84 万吨，同比增幅 26.74%；销售甲醇 25.64 万
吨, 同比增幅 45.27%。
截至 2018 年年末，总资产 452,479.50 万元，净资产 248,523.70 万元；全
21
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
年实现营业收入 172,253.21 万元，全年经营盈利 5,886.56 万元，实现扭亏为盈。
2、圣济堂制药
2018 年圣济堂制药生产药品 3,162.68 万盒,同比减少产量 34.22 万盒,减幅
1.07%；生产保健食品 209.76 万盒，同比减少产量 13.63 万盒,减幅 6.10%；生
产医疗器械及其他 46.46 万件,同比增加产量 29.72 万盒,增幅 177.51%。2018
年圣济堂制药销售药品 3,316.40 万盒,同比增幅 2.32%；销售保健食品 243.28
万盒，同比增幅 55.49%；销售医疗器械及其他 43.86 万件,同比增幅 182.41%
截止 2018 年年底，资产总额 157,238.94 万元，归属于母公司的净资产
108,155.08 万元；2018 年度实现营业收入 68,521.67 万元，增幅 22.04%；利润
总额 24,767.48 万元，增幅 21.28%；净利润 21,175.43 万元，增幅 22.83%。
3、中观生物
目前中观生物仍处于研发阶段，截至 2018 年年底，资产总额 1,119.38 万元，
归属于母公司的净资产 162.23 万元；全年经营亏损 435.51 万元。
七、2019 年度财务工作的对策措施
2019 年，公司将通过优化产业布局，积极实施战略转型，加快调整产品结
构，进一步提升企业盈利能力。结合公司战略发展规划,财务部门将积极做好以
下工作：
1、继续以“成本管理为重点”开展各项财务工作，继续强化预算管理以及
成本费用控制，严格控制非生产性支出，降本增效。
2、加强对募集资金使用合规性的监督，严格规范募集资金的使用。
3、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司资金的及时供给,确保公司
健康、稳定发展。
请予审议。
二〇一九年五月十七日
22
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
方 案
各位股东、各位代表：
一、2018 年净利润实现情况：
经审计，公司 2018 年度实现归属于母公司的净利润为 19,903.91
万元，加上年初未分配利 8,668.5 万元，实际可供分配的利润为
28,572.41 万元。
二、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。
根据公司现有资金状况及 2019 年度资金使用计划，建议公司
2018 年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，
剩余未分配利润 28,572.41 万元，留待以后年度分配。
三、未进行现金分红的说明。
公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合
计约为 3.4 亿元，明细如下表：
贷款银行 还款日期 还本金额（万元）
交行银团 2019-5-15 7,500.00
重庆银行遵义支行 2019-5-29 11,500.00
贵阳银行 2019-5-30 5,000.00
招商银行贵阳分行 2019-6-24 5,000.00
中信银行贵阳瑞金支行 2019-7-9 5,000.00
虽然公司 2018 年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主
要原因是：
1、2018 年资管新规、金融去杠杆等宏观政策密集出台，金融监
管政策和措施持续趋严，货币政策收紧，导致市场资金面非常紧张，
公司融资难度持续加大。虽然近期国家层面关于金融支持实体经济，
支持帮助民营企业流动性纾困的精神暖风频吹、政策陆续出台，但政
策落地需要时间，公司短期内难以新增融资资金来偿还到期借款；
23
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
2、煤炭价格居高不下和供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需
使用大量资金抢购煤炭，才能维持正常生产。
鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议
公司 2018 年度不分配现金股利。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。
留存未分配利润的用途：偿还到期借款
预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益
为 1,625.00 万元。
二〇一九年五月十七日
24
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度财务预算方案
各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将 2019 年财务预算报告如
下:
一、2019 年主要财务指标测算
2019 年度预计生产尿素 52 万吨，销售尿素 52 万吨；生产甲醇 30 万吨，销
售甲醇 30 万吨；生产药品 4,113.10 万盒，销售药品 4,113.10 万盒；预计按尿
素平均销售单价(含税)2,000 元/吨、甲醇平均销售单价（含税）3,000/吨、药
品参照各品种近期市场平均价格测算，营业收入为 239,231.44 万元（其中：母
公司 2,304.44 万元、桐梓化工 175,613.48 万元、圣济堂制药 61,313.52 万元）。
预计利润总额为 23,820.49 万元，净利润 21,154.65 万元，归属于母公司的净利
润为 21,475.29 万元。主要指标与 2018 年度实际数比较情况见下表:
指 标 单位 2018 年实际 2019 年预测 增减额
营业收入 万元 243,080.68 239,231.44 -3,849.24
利润总额 万元 23,558.31 23,820.49 262.18
净利润 万元 19,823.52 21,154.65 1,331.13
归属于母公司的净利润 万元 19,903.91 21,475.29 1,571.38
与 2018 年相比，营业收入同比下降 1.58%、利润总额同比增加 1.11%、净利
润同比增加 6.70%，2019 年预算数据基本与 2018 年实际数持平，主要原因:一是
化工业务受产能限制，预计 2019 年主要产品尿素、甲醇的产销量与 2018 年基本
持平；二是医药业务通过近年来大力的市场推广，预计 2019 年药品销售将趋于
稳定；三是 2018 年违约金支出约为 2,822 万元，预计 2019 年违约金支出将大幅
减少。
二、2019 年预计存在的不确定因素及影响
上述数据是参考 2018 年下半年产品销售市场情况进行测算的，预计全年生
25
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
产状态基本正常。
1、化工板块产销量方面：“十三五”期间煤炭行业去产能目标为 8 亿吨，
2016-2018 年已合计退出产能约 6.9 亿吨，2019 年煤炭行业供给侧结构性改革仍
将继续坚持结构性去产能的基调，淘汰落后产能、释放优质产能的标准会越来越
严格。在煤炭去产能的大趋势下，化工板块原材料煤炭的供应仍然存在一定的不
确定性，在 2019 年实际经营过程中，不排除会因为原材料供应不足导致产销量
下降，致使该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
2、主导产品尿素、甲醇销售价格方面：2019 年尿素平均单位销售价格按
（含税）2,000 元/吨、甲醇按（含税）3,000 元/吨测算，鉴于主要产品的销售
价格存在一定的不确定性，在 2019 年实际经营过程中，不排除会因为销售价格
的波动导致该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
3、2019 年未考虑国家政策对公司医药制药发展的影响。
请予审议。
二〇一九年五月十七日
26
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司2018年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事
会审计委员会对2018年度的审计工作进行了总结并建议2019年度继续聘任其为
公司审计机构。
结合公司2019年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘立利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请公司董事会、股东大
会授权经营层决定其审计费用（费用为60万元）。
请予审议。
二〇一九年五月十七日
27
圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年度日常关联交易情况的
议 案
各位股东、各位代表：
因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，在参考公司 2018 年实际发生日常关联交易情况的基础上，预计公司 2019
年日常关联交易总金额约为 10,065.20 万元，具体内容详见《2019 年公司日常
关联交易情况表》。
敬请各位股东及股东代表审议。
附：
《2019 年公司日常关联交易情况表》；
单位：万元
2019 年预 2018 年实际
预计增减
关联单位 交易内容 计发生额 发生额 增减原因
额
（含税） （含税）
贵州赤天化花秋矿业有限责任公 花秋矿业产
煤炭采购 10,000.00 6,252.60 3,747.40
司 量增加
贵州赤天化能源有限责任公司 房屋租赁 4.00 2.67 1.33
贵州利普科技有限公司 房屋租赁 1.20 1.20 0.00
贵州新亚恒医药有限公司 药品销售 60.00 49.13 10.87
合 计 10,065.20 6,306.93 3,759.60
二〇一九年五月十七日
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
关于向控股股东借款的议案
各位股东、各位代表：
因生产经营需要，公司拟于 2019 年度向股东贵州渔阳贸易有限公司申请总
额不超过 5 亿元的临时周转资金，借款利率为股东贵州渔阳贸易有限公司的实际
融资费率，公司可根据资金状况随时还款，按公司实际借款金额和借款天数计算
并支付利息。
本次申请的临时周转资金不等于公司向股东贵州渔阳贸易有限公司的借款
金额，最终要以股东贵州渔阳贸易有限公司实际借支的金额为准，具体金额将视
公司运营资金的实际需求来确定。
请予审议。
二〇一九年五月十七日
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及
重组方对公司进行业绩补偿的议案
各位股东、各位代表：
根据公司 2016 年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公
司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔
阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸
易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸
易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》的约定，以及利安达会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的利安达专字【2019】第 2142 号《关于贵州赤天化股份有限公
司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，重组标的贵州
圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）在业绩承诺期（2016 年-2018
年）内未完成业绩承诺，渔阳公司将进行业绩补偿。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005 号），
以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有的贵州圣济堂制药有限公司
100%股权股权；同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 197,000 万元。
二、本次重大资产重组的业绩承诺情况
2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016
年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016
年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份
购买资产于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和
2018 年，若本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前
述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
完毕当年），即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，
圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方
式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份
数量的 100%。圣济堂制药预计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、
21,023.08 万元、26,072.37 万元和 30,842.14 万元。
三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况
盈利预测补偿期内，对圣济堂制药盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣
济堂制药实际实现利润数时，对于圣济堂制药销售给康心药业的收入，对康心药
业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂制药实际实现利润
数时，如发生圣济堂制药截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额
（3,328.36 万元）未能在 2017 年 12 月 31 日前全部收回，渔阳公司以现金方式
予以补偿的情形，对于截至 2017 年 12 月 31 日该等应收账款已计提的坏账准备
冲回部分对 2017 年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。
1、补偿方式：如圣济堂制药的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，
需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00 元直接定
向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。
2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公
司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确
定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿
股份不冲回。
如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）。
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天
化指定账户内。
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足
补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的
发行价格。
3、减值测试及补偿方案：
①在业绩补偿期内最后年度圣济堂制药专项审计报告出具后 30 个工作日
内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值
测试。
在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值
额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公
司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次
股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：
应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。
③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天
化指定账户内。计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。
⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔
阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量
×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已
补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于 2016 年内完成，在业绩补偿
期间，上述股票回购事项须提交赤天化 2016 年、2017 年、2018 年年度股东大
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
会审议。若本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前
述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实
施完毕当年），即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。
四、业绩承诺期业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2019]第 2142
号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现
情况说明专项审核报告》，具体情况如下：
（一）2016年、2017年度业绩承诺实现情况的修正
由于公司2018年度对前期的会计报表进行了差错更正，差错更正对标的公司
贵州圣济堂制药有限公司2016年、2017年经营成果的主要影响如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
项目
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
营业收入 46,594.77 -63,98.04 40,196.72 56,539.12 -390.75 56,148.37
营业成本 9343.56 -1,286.22 8,057.33 9,856.49 -67.21 9,789.28
税金及附加 888.95 21.15 910.10
销售费用 14,336.27 -1,785.18 12,551.09 17,538.39 -105.15 17,433.23
资产减值损失 396.04 -15.15 380.90 1,410.90 -36.47 1,374.43
所得税费用 2,414.10 -499.90 1,914.20 3,209.56 -27.29 3,182.27
净利润 13,490.58 -2,832.75 10,657.83 18,068.23 -154.64 17,913.60
（二）标的公司2016年—2018年业绩实现情况与承诺情况的差异
单位：万元
年度 扣除非经常性损益后的净利润 业绩承诺数 差异额 完成率
2016 年 9,350.14 15,025.73 -5,675.59 62.23%
2017 年 17,855.66 21,023.08 -3167.42 84.93%
2018 年 20,453.37 26,072.37 -5,619.00 78.45%
合计 47,659.17 62,121.18 -14,462.01
鉴于上述贵州圣济堂制药有限公司三年业绩承诺期未完成业绩承诺，且扣除
2016 年、2017 年已补偿部分股份的情况，当期应补偿股份计算如下：
当期补偿金额（单位：万元）=（截至当期期末累积承诺净利润数
（ 15,025.73+21,023.08+26,072.37 ） － 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
（9,350.14+17,855.66+20,453.37））÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和
（15,025.73+21,023.08+26,072.37）×拟购买资产交易作价（197,000.00）－
累积已补偿金额（9,015.306052+9,554.191662）＝27,292.7342977 万元
当期应当补偿股份数量=27,292.7342977/4.3＝6347.14751109 万股
＝63471476 股
渔阳公司当期应补偿公司回购股份数量合计为 63471476 股。
五、业绩承诺期业绩承诺未能完成的原因
贵州圣济堂制药有限公司盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重
大变化等假设条件下做出的。尽管医药行业周期性不强，总体维持增长，管理层
亦紧紧围绕年初制订的经营计划，有条不紊地推进各项工作，自2016年以来多种
外部不可控因素影响，未完成业绩承诺：
1、“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放
缓，诸多不利因素在2018年尚未消除，致公司销售收入增长未达预期；
下图为： 2018年三大终端六大市场药品销售额及增长情况
（资料来源：国家药品监督管理局南方所（米内网））
2、国家开展药品一致性评价工作进展整体不如预期，未能在预计的 2018
年 12 月 31 日前全部完成，公司药品一致性评价也未如期完成，市场开发也受到
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
极大影响。
3、国家环保政策趋严影响，部分药品原料供应短缺，并出现控料的情况导
致公司无法购买到原料，造成部分产品停产或减产。
4、国家密集出台保健品相关监管措施，导致保健品销量不如预期，2018 年
共计实现销售 8,465.17 万元，比预计的 15,576.38 万元减少 7,111.21 万元
5、销售费用增加，预测 2018 年销售费用率为 26.82%，2018 年实际完成销
售费用率 31.26%，销售业绩未完成预期，固定费用摊销比例较高。
6 两票制的实行，制药企业的账期普遍变长，2018 年根据会计准则结合风险
资产风险，计提资产减值损失 5,091.34 万元，比预测值 480.66 万元增加了
4,610.68 万元。
请予审议。
二〇一九年五月十七日
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回
购及工商变更等相关事项的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请
公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的
股份回购后续处置相关事宜，具体如下：
授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理股份回购注销相关事宜，包括
但不限于：
1.设立回购账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；
5. 商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露；
6. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案
手续；
7.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补
偿股份事宜实施完毕之日止。
二〇一九年五月十七日
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
公司因重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成相关业绩承诺事项，公司控
股股东贵州渔阳贸易有限公司将根据相关规定对部分股份进行注销，同时，公司
拟变更注册地址及经营范围，因此需对公司《章程》进行相应修订，具体修订情
况如下：
修订前：
第五条 公司住所：贵阳市新添大道 310 号，邮政编码：550017
第六条 公司注册资本为人民币 1,693,134,201 元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药、医疗、健康产业
领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需
医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、
精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生
产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包
装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营及相关投资业务。
修订后：
第五条 公司住所：贵州省贵阳市清镇市医药园区，邮政编码：551400
第六条 公司注册资本为人民币 1,629,662,725 元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药、医疗、健康产业
领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需
医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、
精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生
产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包
装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；煤炭贸易；资本运营及相关投资业务。
请予审议。
二〇一九年五月十七日
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圣济堂 2018 年年度股东大会会议资料
关于公司向子公司对外融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为满足子公司生产经营资金需求，公司拟于 2019 年度为全资（控股）子公
司不超过 5 亿元的新增金融机构授信提供信用担保，担保期限最长不超过叁年，
具体担保情况如下：
截至目前 本次拟新增
序 上市公司 是否存在
被担保人 担保余额 担保额度（万 担保形式
号 持股比例 反担保
（万元） 元）
贵州圣济堂
1 制药有限公 100% 22,807.04 38,000.00 信用担保 否
司
贵州赤天化
2 桐梓化工有 100% 31,999.18 10,000.00 信用担保 否
限公司
贵州中观生
3 物科技有限 80% 0.00 2,000.00 信用担保 否
公司
合计 54,806.22 50,000.00
本次申请的担保额度不等于公司为全资（控股）子公司提供的担保金额，最
终要以各子公司实际获批的金融机构授信额度为准。
公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理
上述担保额度内的相关手续,并签署相关法律文件。
二〇一九年五月十七日
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