北京国枫律师事务所
            关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
              2018 年年度股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2019]A0274 号


致：贵州圣济堂医药产业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）
及贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下称“圣济堂”）章程的有关规定，北
京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席圣济堂 2018 年年度股东大
会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




                                     1
     一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2019 年 4 月 27 日召开的圣济堂第七届董事会第二
十八次会议决定召集。2019 年 4 月 27 日，圣济堂董事会在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《贵
州圣济堂股份有限公司第七届二十八次董事会会议决议公告》和《贵州圣济堂股
份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》；2019 年 5 月 7 日，圣济堂
董事会在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于 2018 年
年度股东大会增加临时提案的公告》，圣济堂控股股东贵州渔阳贸易有限公司提
议 2018 年年度股东大会增加《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》；
2019 年 5 月 11 日，圣济堂董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊登了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料》。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了
本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。


    本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 5 月 17 日（星期五）下午 14：00 在贵阳市观山湖区阳关大道 28
号赤天化大厦会议室召开，会议由董事长丁林洪主持。圣济堂通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。


    经查验，圣济堂董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及圣济堂章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内


                                          2
容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由圣济堂第七届董事会第二十八次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为圣济堂董事会。


    经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计 10 人，
代表股份 730,212,386 股，占圣济堂股本总额的 43.1278%。出席本次股东大会
现场会议的人员还有圣济堂部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为圣济堂已公告的会议通知及会议
材料所列出的议案。除控股股东贵州渔阳贸易有限公司提议增加《关于公司向子
公司对外融资提供担保的议案》之外，出席本次股东大会的股东没有提出新的议
案。本次股东大会逐项审议表决了如下议案：


    1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总


                                   3
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    3、审议《公司 2018 年年度报告及报告摘要》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    4、审议《公司 2018 年度财务决算方案》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    5、审议《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    6、审议《公司 2019 年财务预算方案》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    7、审议《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    8、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易情况的议案》


                                   4
    表决结果：同意股份 199,861,620 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.7115%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2885%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。其中关
联股东贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司回避表决。


    9、审议《关于向控股股东借款的议案》
    表决结果：同意股份 199,861,620 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.7115%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2885%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。其中关
联股东贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司回避表决。


    10、审议《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司
进行业绩补偿的议案》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更
等相关事项的议案》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    12、审议《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    13、审议《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》


                                   5
    表决结果：同意股份 729,634,186 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9208%；反对 578,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0792%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及圣济堂章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员
的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规
范性文件及圣济堂章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                     张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                     郑   超




                                                     孙继乾




                                                2019 年 5 月 17 日




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