北京国枫律师事务所
            关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
          2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019]A0556 号


致：贵州圣济堂医药产业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大

会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以

下称“圣济堂”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派

律师出席圣济堂 2019 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出

具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2019 年 10 月 30 日召开的圣济堂第七届董事会第
三十四次会议决定召集。2019 年 10 月 31 日，圣济堂董事会在《上海证券报》《中
国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第七届三十四次董事会会
议决议公告》和《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》；2019 年 11 月
9 日，圣济堂董事会上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2019 年第三次临时股东大会会
议资料》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲
自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股
东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，
公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。


    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2019 年 11 月 15 日（星期五）下午 14：00 在贵阳观山湖区赤天化大厦
22 楼会议室召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间
为 2019 年 11 月 15 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2019 年 11 月 15 日
上午 9:15 至下午 15:00。


    经查验，圣济堂董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及圣济堂章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内
容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由圣济堂第七届董事会第三十四次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为圣济堂董事会。


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    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 34 人，代表股份 725,324,338 股，占圣济堂股本总额的 42.8392%。出席本次
股东大会现场会议的人员还有圣济堂董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为圣济堂已公告的会议通知所列出
的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：


    1、审议通过《关于对公司全资子公司桐梓化工生产装置及相关资产计提资
产减值准备的议案》
    表决结果：同意股份 722,660,238 股，反对 2,593,600 股，弃权 70,500 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6327%。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，合法有效。




    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及圣济堂章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员
的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规
范性文件及圣济堂章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式两份。




                                    3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                        张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                        郑   超




                                                        孙继乾




                                                    2019 年 11 月 15 日




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