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公司公告

*ST昌九:股东大会议事规则(2017年10月修订)2017-11-07  

						  江西昌九生物化工股份有限公司股东大会议事规则
                 (2017 年 10 月修订,待股东大会审议)



                         第一章        总   则
    第一条 为了维护股东的合法权益,保证江西昌九化工股份有限
公司(以下简称“公司”)股东大会规范、高效、平稳运作,确保股
东平等有效地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定,特
制定本规则。
    第二条 本规则适于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统
称为“股东大会”)。
    第三条     合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托
代理人出席股东大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权
等各项权利。
    第四条 股东(包括代理人,下同)出席股东大会应当遵守有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,自觉维护会议秩序,不
得侵犯其他股东的合法权益。
    第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
    第六条     公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出
具意见并公告。
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
                        第二章         股东大会职权
    第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

                                   1
   (一) 决定公司经营方针和投资计划,授权董事会在额度范围内
进行风险投资、项目投标等经营活动以及资产抵押和其他担保事项
等;
   (二) 选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项;
   (三) 选举和更换非职工代表监事,决定有关监事的报酬事项;
   (四) 审议批准董事会的报告;
   (五) 审议批准监事会的报告;
   (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、年终决算方案;
   (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (九) 对发行公司债券作出决议;
   (十) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议;
   (十一)修改公司章程;
   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
   上的股东的提案;
       (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
                       第三章    大会的召开条件
       第八条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
       第九条   临时股东大会在公司发生下列事实之日起两个月内召
开:
   (1) 董事人数公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时;
       (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;


                                2
       (3) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含
投票代理权)以上的股东书面请求时(持股股数按股东提出书面要求
日计算);
       (4) 董事会认为必要时;
       (5) 监事会提议召开时;
       (6) 公司章程规定的其他情形。
                          第四章        会议通知
       第十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前
(不包括会议召开当天)通知登记在册的股东。临时股东大会应当于
会议召开十五日前通知各股东。
       第十一条 股东大会会议通知应包括以下内容
       (1) 会议日期、地点、会议期限;
       (2) 提交会议审议的事项;
       (3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
       (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
       (5) 投票代理委托书的送达时间和地点;
       (6) 会务常设联系人姓名、电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
    第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后,除有不可抗力或
者其它以外事件等原因,董事会不得变更会议日期;股东大会因特殊
原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会召开日前至少二个
工作日发布延期通知。
       董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
       公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东


                                    3
大会股东的股权登记日。
                      第五章   议题和提案
    第十三条     股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案,董事会提出股东大会提案,决定股东大会议题,
应该符合法律、法规和公司章程 规定。涉及投资、财产处置和收购
兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转
增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重
大事项的提案,均应按《上市公司股东大会规则》及其他有关法规规
定的程序办理。
    第十四条     董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出
变更的内容。
    第十五条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权
总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案内容。
    除前款规定外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前
十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本
次年度股东大会提出新的分配提案。
    第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以
下原则对提案进行审核;
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求


                               4
的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人
不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做
出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
          第六章     股东或监事会提议召开临时股东大会
    第十七条   单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上
的股东(下称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应以
书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。. 董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。




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    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监
事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
    第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由上市公司承担。
                           第七章    会议登记
       第二十二条   股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行
登记。会议登记可以采用传真或信函方式进行。
       第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代
为出席和表决。
       股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署;委托人为法人或非法人组织的,应当加盖法


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人或非法人组织印章或者由其正式委托的代理人签署。
    第二十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件:
    (1) 个人股东:应出示本人身份证和持股凭证;受委托代理人
出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
    (2) 单位股东(法人或非法人组织):法定代表人或负责人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格
的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证,以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书
面委托书和持股凭证。
    第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
    (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表决权;
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果
有表决权应行使何种表决权的具体批示;
    (五) 委托书签发日期和有效期限;
    (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或非法人组织股东
的,应加盖法人或非法人组织单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    第二十六条     授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十
四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


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    委托人为法人或非法人组织的,由其法定代表人、负责人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    第二十七条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名
册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
                     第八章 股东大会提案
    第二十八条 公司召开股东大会,单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东,有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内公告,并将该临时提案
提交股东大会审议。
    第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件:
    (1)提案内容不得与法律、法规及公司章程的规定相抵触,并
且应属于公司经营范围和股东大会职责范围;
    (2)有明确的议题和具体决议事项;
    (3)以书面形式提交或送达董事会。
    第三十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则,按照第
十九条的规定对股东大会提案进行审查。
    第三十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应
当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明
在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
                     第九章   股东大会的召开
   第三十二条 股东大会由董事会依法召集,董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事
会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
   股东大会由董事长主持。董事长不履行职务或者不能履行职务


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时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,有
半数以上董事共同推举一名董事主持;如果因任何理由,董事无法主
持会议时,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
    第三十三条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。
    第三十四条 公司董事会应当采取必要的措施,保证股东大会的
严肃性和正常秩序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒
绝其他人士入场。
    第三十五条 股东大会应按预定时期开始,在大会主持人宣布开
会后,应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数。
    第三十六条     股东大会应当对所有列入议事日程的提案进行逐
项审议。
    第三十七条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大
会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东
大会做出报告;监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告;
独立董事向股东大会作出述职报告。
    第三十八条 股东出席股东大会可以要求发言,股东大会发言包
括书面发言和口头发言。
    第三十九条 在股东大会召开过程中,经大会主持人同意,股东
可以发言或就有关问题提出质询。当要求口头发言人超过十人时,取
持股数多的前十位股东发言,发言顺序按持股数多少的顺序安排,每
一位股东发言一般不超过两次,每次发言一般不超过十分钟。
    第四十条     股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言。
    第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。


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                     第十章     大会表决和决议
    第四十二条   股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、年终决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 授权董事会超过章程规定额度的对外投资、经营活动;
    (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 发行公司债券;
    (三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式
    (四) 公司章程的修改;
    (五) 回购本公司股票;
    (六) 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十的;
    (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


                               10
    第四十六条   年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,
不得采取通讯表决方式:
    (1)公司增加或者减少注册资本;
    (2)发行公司债券;
    (3)公司的分立、合并、解散和清算;
    (4)《公司章程》的修改;
    (5)利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)董事会和监事会成员的任免;
    (7)变更募股资金投向;
    (8)需股东大会审议的关联交易;
    (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
    (10)变更会计师事务所;
    (11)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
    第四十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案
应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不
同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。
    董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前
提下,可以采用其他简易表决方式。
    第四十八条 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票
箱,未填、错填、字迹无法辩认或未投票时,视为该股东放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入该项表决有效票总数


                                11
内,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交
易事项涉及本规则第四十五条规定的事项时,股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
   第五十条 有关联关系股东的回避和表决程序为:
   (一)股东大会审议的事项与某股东存在关联关系,该关联股东
应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系;
   (二)股东大会在审议有关关联交易的事项时,主持人应宣布该
项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项
交易事项的关联关系,说明该关联股东应予回避等事项;
    (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按无
效票处理。
    第五十一条 股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方
式投票表决。
    第五十二条   如控股股东持股比例超过 30%,股东大会选举董事
及监事时应实行累积投票制。
    股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选人,也可以
分散投给数位候选人。
   第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。
   股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东及代理人不得
参加计票 、监票。
   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    股东大会采用网络投票系统时,现场投票的表决票数以及网络投


                              12
票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。
    第五十四条      不具有合法有效出席会议资格的人员,其在本次
会议投出的表决票无效,不计入出席会议有效表决权的股份总数。
       第五十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,
并当场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
       第五十六条 监票人应当在表决统计表上签名。
       第五十七条   会议主持人如果对提交表决的投票结果有任何怀
疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
                         第十一章    会议记录
       第五十八条   股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内
容:
       (一)出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份的比例;
       (二)召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名;
       (四)各发言人对每个审议事项披露发言要点;
       (五)每一表决事项的表决结果;
       (六)律师及计票人、监票人姓名
       (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容;
       (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
       股东大会记录由主持人和出席会议的董事、董事会秘书、召集人
签名,并与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司


                                13
档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。
    公司对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,
可以公证。
                        第十二章     公   告
    第五十九条 公司股东大会召开后,应按《公司章程》或国家有
关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有
关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
    第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持
股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决
结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东
的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第六十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
    第六十二条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登,也可以根据需要在中国
证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》的其他报刊及公司网站上刊登。
                        第十三章     附   则
    第六十三条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股
东大会审议批准。
    第六十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
    第六十五条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。
    第六十六条 本规则的解释权属于董事会。




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