*ST昌九：股东大会议事规则2018-01-11
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年 1 月修订，待股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证江西昌九化工股份有
限公司（以下简称“公司”）股东大会规范、高效、平稳运作，确保
股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定，
特制定本规则。
第二条 本规则适于公司年度股东大会和临时股东大会（以下
统称为“股东大会”）。
第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托
代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权
等各项权利。
第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会应当遵守有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉维护会议秩序，
不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题
出具意见并公告。
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划，授权董事会在额度范围内
进行风险投资、项目投标等经营活动以及资产抵押和其他担保事项
等；
（二） 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非职工代表监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、年终决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的
股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三章 大会的召开条件
第八条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第九条 临时股东大会在公司发生下列事实之日起 2 个月内召
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开：
（1） 董事人数低于公司法规定人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（3） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投
票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日
计算）；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 监事会提议召开时；
（6） 公司章程规定的其他情形。
第四章 会议通知
第十条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日
以前（不包括会议召开当天）通知各股东。临时股东大会应当于会议
召开 15 日前通知各股东。
第十一条 股东大会会议通知应包括以下内容
（1） 会议日期、地点、会议期限；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力
或者其它以外事件等原因，董事会不得变更会议日期；股东大会因特
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殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少 2
个工作日发布延期通知。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第五章 议题和提案
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，
应该符合法律、法规和公司章程规定。涉及投资、财产处置和收购兼
并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转增
股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大
事项的提案，均应按《上市公司股东大会规则》及其他有关法规规定
的程序办理。
第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。
第十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决
权总数 3%以上的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案内容。
除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前
10 日提交董事会并由董事会公告，不足 10 日的，第一大股东不得在
本次年度股东大会提出新的分配提案。
第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按
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以下原则对提案进行审核；
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做
出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会
第十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股
东（下称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
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当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由上市公司承担。
第七章 会议登记
第二十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行
登记。会议登记可以采用传真或信函方式进行。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
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代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人或非法人组织的，应当加盖法
人或非法人组织印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（1） 个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
（2） 单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书
面委托书和持股凭证。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体批示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人组织股东
的，应加盖法人或非法人组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第二十六条 授权代理委托书至少应当在股东大会召开前 24
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
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书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人、负责人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十七条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签
名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第八章 股东大会提案
第二十八条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内公告，并将该临时提案
提交股东大会审议。
第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（1）提案内容不得与法律、法规及公司章程的规定相抵触，并
且应属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（2）有明确的议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
第三十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照
第十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第三十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说
明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第九章 股东大会的召开
第三十二条 股东大会由董事会依法召集，董事会不能履行或
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者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会由董事长主持。董事长不履行职务或者不能履行职务
时，由副董事长主持；无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；如果因任何理由，
董事无法主持会议时，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。
第三十四条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场。
第三十五条 股东大会应按预定时期开始，在大会主持人宣布
开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数。
第三十六条 股东大会应当对所有列入议事日程的提案进行逐
项审议。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东
大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股
东大会做出报告；监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
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告；独立董事向股东大会作出述职报告。
第三十八条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言
包括书面发言和口头发言。
第三十九条 在股东大会召开过程中，经大会主持人同意，股
东可以发言或就有关问题提出质询。当要求口头发言人超过 10 人时，
取持股数多的前十位股东发言，发言顺序按持股数多少的顺序安排，
每一位股东发言一般不超过 2 次，每次发言一般不超过 10 分钟。
第四十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言。
第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第十章 大会表决和决议
第四十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、年终决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 授权董事会超过章程规定额度的对外投资、经营活动；
（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
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通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额 30%的；
（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，
不得采取通讯表决方式：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）《公司章程》的修改；
（5）利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）董事会和监事会成员的任免；
（7）变更募股资金投向；
（8）需股东大会审议的关联交易；
（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（10）变更会计师事务所；
（11）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提
案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有
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不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前
提下，可以采用其他简易表决方式。
第四十八条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入
票箱，未填、错填、字迹无法辩认或未投票时，视为该股东放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入该项表决有效票总
数内，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本规则第四十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第五十条 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东存在关联关系，该关联股东
应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该
项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项
交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按无
效票处理。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名
方式投票表决。
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第五十二条 如控股股东持股比例超过 30%，股东大会选举董
事及监事时应实行累积投票制。
股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选人，也可以
分散投给数位候选人。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东及代理人不得
参加计票 、监票。
现场参加股东大会的股东（股东代理人）或非关联股东（股东代
理人）少于 2 名等原因导致无法推举足额股东代表负责计票、监票工
作时，由公司监事会指定监事参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
股东大会采用网络投票系统时，现场投票的表决票数以及网络投
票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。
第五十四条 不具有合法有效出席会议资格的人员，其在本次
会议投出的表决票无效，不计入出席会议有效表决权的股份总数。
第五十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，
并当场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条 监票人应当在表决统计表上签名。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的投票结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十一章 会议记录
第五十八条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内
容：
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（一）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份的比例；
（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项披露发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
股东大会记录由主持人和出席会议的董事、董事会秘书、召集人
签名，并与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司
档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为 10 年。
公司对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
可以公证。
第十二章 公 告
第五十九条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家
有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按
有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、
所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案
表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
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股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
第六十二条 股东大会决议公告在以上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及至少在《公司章程》规定的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家报纸上刊登相关
公告，也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的其他
报刊及公司网站上刊登。
第十三章 附则
第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请
股东大会审议批准。
第六十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十五条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执
行。
第六十六条 本规则的解释权属于董事会。
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