证券代码：600228              证券简称：ST 昌九              公告编号：2018-061

                   江西昌九生物化工股份有限公司
关 于 收 到 上 海 证 券 交 易 所《 关 于 对 江 西 昌 九 生 物 化
工 股 份 有 限 公 司 控 制 权 可 能 变 动 事 项 的 问 询 函 》的
                                  公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年

11 月 22 日晚收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西昌九生物化工股份

有限公司控制权可能变动事项的问询函》（上证公函【2018】2660 号）（以下简称“问

询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函公告如下：

    “2018 年 11 月 22 日晚间，你公司公告称，控股股东江西昌九集团有限公司（以

下简称昌九集团）签署股份转让意向协议（以下简称意向协议），昌九集团拟将其

持有的上市公司股份 56,217,839 股 A 股（占公司股份总数的 23.3%）转让给常州天

宁物流产业发展有限公司（以下简称天宁物流），公司实际控制人将可能变更为自

然人吴俊、周仙。现根据本所《股票上市规则》17.1 条的规定，请公司及相关方核

实并补充披露以下事项：

    一、根据公告，本次股权转让总价款暂定为 8 亿元，交易受让方天宁物流注册

资本为 1300 万元，成立于今年 5 月份。请天宁物流说明并披露其主要财务状况、受

让上市公司股份的主要考虑、是否具备支付能力以及资金来源、筹措方式等情况。

    二、协议中约定本次股权转让金额暂定为 8 亿元，折合每股 14.23 元，11 月 22

日公司股票收盘价为 9.20 元/股，溢价幅度为 54.67%。上市公司近年来营业收入偏低，

扣非后净利润多年为负。请转让双方结合当前市场情况、上市公司状况等因素，充
分说明并披露股权转让定价的依据和合理性，以及溢价较高的原因，说明转让双方

及其实际控制人之间是否存在其他利益安排。

    三、根据公司 11 月 21 日披露的公告，昌九集团所筹划的重大事项尚在初步论

证、讨论筹划阶段，相关要素并未确定，是否实施存在重大不确定性。11 月 22 日，

昌九集团即与天宁物流签署意向协议。请昌九集团及其实际控制人自查并披露，（1）

前期披露信息是否真实、准确、完整；（2）决定筹划本次重大事项的决策过程、决

策人员、筹划过程中接触的机构，以及为防止泄露内幕信息所采取的措施，说明是

否存在泄露内幕消息的情形。

    四、根据公告，交易双方在意向协议中约定了 120 天的排他期，但未约定尽职

调查期限和签订正式协议的最晚期限。请转让双方补充披露约定较长排他期的主要

考虑和必要性、后续签署正式股份转让协议需满足的条件。

    五、请公司及转让双方充分披露本次股权转让事项存在的不确定性风险，并及

时披露股权转让后续进展情况。

    六、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高等近期

股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

    请你公司收到本问询函后及时披露，并于 2018 年 11 月 26 日之前，以书面形式

回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”


    特此公告。


                                        江西昌九生物化工股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十一月二十三日