城市传媒：关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的公告2018-05-10
股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临 2018-020
青岛城市传媒股份有限公司关于
关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、原承诺内容及履行情况
1.原承诺内容
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“城市传
媒”）2015 年重大资产重组时，曾作出承诺：“就本次资产重组置入上市公司
的房产、土地中，本公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的瑕疵房产、土地，
本公司承诺在本次重组取得中国证券监督管理委员会核准之日起三年内，按照相
关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等
瑕疵问题。”（以下简称“本次重组承诺”）
2.履行情况
根据瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》，未办妥产权证书的房产、土
地如下所示：
序号 项目 账面价值（元） 面积（㎡）
房产
1 即墨南泉网点 3,310.71 152.00
2 即墨新兰村门市部 553,189.80 358.9
3 平度开发区传达室 40,441.03 50.00
4 胶州麻湾门市部 36,272.19 192.00
5 胶南海王路二期 1,288,960.56 1,684.62
6 崂山区沙子口门市及仓库 161,718.65 1,002.28
序号 项目 账面价值（元） 面积（㎡）
7 城阳华城路教材科仓库 306,085.86 664.00
8 城阳夏庄门市部 23,059.38 121.61
9 城阳西苑庄仓库 111,284.20 341.31
10 莱西昌隆门市部 66,911.23
11 莱西荷塘小区车库 7,914.31 20.41
12 莱西月湖宿舍 1,510.91 53.00
13 莱西水集宿舍 18,759.56 82.00
14 青岛台东当代商城 6,802,954.04 1,793.14
15 市场三路 26 号网点 53,729.10 89.31
16 傍海中路仓库 11,960,920.58 19,153.88
17 高新区华贯路 670 号 1,447,258.40
18 高新区华贯路 672 号 1,398,458.04 734.20
19 高新区华贯路 678 号 5,485,429.52
20 金华路仓库扩建 463,783.01 1,554.42
21 中山路 90 号网点 - 59.36
22 向阳路门市部 2,613.15 139.26
23 洪泽湖路宿舍 2,743.96 110.00
24 平度胜利路营业楼 19,099.67 751.44
25 莱西烟台路门市部 834,849.54 583.50
合计 31,091,257.40
土地
26 即墨南泉镇网点土地 4,636.54 107.52
27 中山路 90 号土地 82,896.82 62.89
目前，上述资产中目前平度开发区传达室（第三项）、莱西荷塘小区车库（第
十一项）、莱西烟台路门市部（第二十五项）、高新区华贯路 670 号、672 号及
678 号（第十七至十九项，办理产权证书时，房屋坐落编号调整为高新区华贯路
671 号、高新区华贯路 673 号、高新区华贯路 675 号、高新区华贯路 677 号、高
新区华贯路 679 号、高新区华贯路 681 号）房产已通过资产出售、政府回购、办
妥产权证书等方式解决了瑕疵问题，其余资产仍在解决有关瑕疵问题的过程之中。
上述房产类瑕疵资产账面价值占 2014 年度城市传媒合并口径归属于母公司
股东权益的比例为 2.56%，占城市传媒合并口径总资产的比例为 1.77%（未剔除
已经解决瑕疵的六处房产）；土地类瑕疵资产账面价值占城市传媒合并口径归属
于母公司股东权益的比例为 0.0068%，占城市传媒合并口径总资产的比例为
0.0047%（主要为瑕疵房产所在的两处土地）。相关瑕疵资产占公司资产比重较
低，若因瑕疵问题产生损失，不会对公司正常生产经营造成重大影响。上述瑕疵
房产、土地目前由公司正常使用，公司未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，
未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失。
中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 30 日下发批文，对公司 2015 年度
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易正式予以核准。因
此，公司对于上述资产瑕疵问题的解决期限为 2015 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月
30 日，相关承诺尚在有效期之内。
二、变更承诺履行期限的原因
承诺期内，公司严格按照本次重组承诺所承诺之事项与当地政府及主管部门
积极协商解决上述资产产权瑕疵问题，但因相关辖区的城区（城乡）改造拆迁计
划、当地政府规划及产业布局调整计划等落地尚需时日，同时部分相关资产亦存
在一定的历史遗留问题等原因。截至目前，尚有部分资产无法如期解决瑕疵问题。
基于上述事实并考虑到如下因素：
第一，本次重组承诺所涉相关瑕疵资产主要为用于公司生产经营的零售网点
用房、仓储用房及个别员工宿舍用房，已形成一定的商业聚集效应及历史使用惯
性，且相关资产实际占有及使用权属无争议。如通过资产处置等方式解决瑕疵问
题，将不利于公司的生产经营。维持相关瑕疵资产的现有使用状态是维护公司及
股东利益最大化的选择。
同时，房产类瑕疵资产账面价值占 2014 年度城市传媒合并口径归属于母公
司股东权益的比例为 2.56%，占城市传媒合并口径总资产的比例为 1.77%（未剔
除已经解决瑕疵的六处房产）；土地类瑕疵资产账面价值占城市传媒合并口径归
属于母公司股东权益的比例为 0.0068%，占城市传媒合并口径总资产的比例为
0.0047%。相关瑕疵资产占公司资产比重较低，不会对公司正常生产经营造成重
大影响。
另外，相关瑕疵资产中主要资产位于青岛市辖区的核心区域，未来资产升值
或取得拆迁补偿的可能性较大，因此，公司实际占有、使用相关瑕疵资产将更有
利于公司及股东能够分享相关资产之后的资产升值收益。
第二，公司控股股东青岛出版集团有限公司已出具承诺：“就置入资产涉及
若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的房产，若该
等房产被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对
城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的
替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际
损失或额外费用等，予以全额补偿。”因此，在维持现状及现有使用状态的情形
下，若本次重组承诺所涉相关瑕疵资产因瑕疵问题给公司造成损失，公司控股股
东将承担对公司的相关赔偿责任。继续占有、使用相关瑕疵资产不会对公司及其
股东权益造成损失。
第三，公司 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之置入资产以收益法评估结果做为最终的交易作价。同时，本次重组承
诺所涉相关瑕疵资产已实际交由公司控制及使用。
基于上述原因及考量，后续公司将在实际占有、使用相关瑕疵资产且权属无
争议的状况下，继续以办理产权证书作为解决相关资产瑕疵的主要手段，因此公
司拟申请变更本次重组承诺的履行期限。
三、变更后的承诺事项
公司拟变更承诺如下：
“对于瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》中所载的未办妥产权证书
的房产、土地，城市传媒将在政策明确且相关瑕疵资产满足办理产权证书条件后
的 12 个月内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主
管部门的要求，解决该等瑕疵问题。”
同时，公司控股股东青岛出版集团有限公司在 2015 年度上市公司重大资产
重组过程中所做出的相关承诺将长期有效：
“就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取得
权属证书的房产，若该等房产被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒实际
经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等
土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传
媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。”
四、内部审批程序
《公司关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》已经公司第八届董
事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该议
案发表了独立意见，表决时有关关联董事已回避表决。该议案尚需提请公司 2017
年度股东大会审议。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
1.公司独立董事意见
经核查，公司变更重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事
宜，系因政策尚未明确、存在历史遗留问题等致其无法在原承诺期限内解决相关
瑕疵问题。相关瑕疵房产目前由公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使
用或经营障碍，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，公司的控股股
东亦承诺将履行补偿义务。因此，本次变更重组承诺的履行期限不会对公司及股
东权益造成不利影响。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
监事会认为：公司变更重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期
限事宜，系因政策尚未明确、存在历史遗留问题等致其无法在原承诺期限内解决
相关瑕疵问题。如通过资产处置等方式解决瑕疵问题，将不利于公司的生产经营，
给公司及股东利益造成损失。公司在实际占有、使用相关瑕疵资产且权属无争议
的状况下，继续以办理产权证书作为解决相关资产瑕疵的主要手段是合适的。同
时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，公司的控股股东亦承诺将履行补偿
义务，不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.独立财务顾问的核查意见
城市传媒变更重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，
系因政策尚未明确、存在历史遗留问题等致其无法在原承诺期限内解决相关瑕疵
问题。相关瑕疵房产目前由城市传媒正常占有并使用，城市传媒未因产权瑕疵问
题形成使用或经营障碍，城市传媒未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存
在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时，针对上市公司在瑕疵资产使用
过程中的风险，城市传媒的控股股东亦承诺将履行补偿义务。因此，变更本次重
组承诺的履行期限不会对上市公司及其股东权益造成不利影响。
城市传媒变更承诺履行期限事宜履行了必要的决策程序，关联董事履行了回
避义务，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交其股东大会审议，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，符
合公司章程的规定。
综上 ，瑞信方正对变更本次重组承诺之履行期限事项无异议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第二十次会议决议；
2.公司第八届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事意见；
4.瑞信方正证券有限责任公司关于青岛城市传媒股份有限公司变更承诺事
项履行期限的核查意见。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
二○一八年五月十日
