瑞信方正证券有限责任公司

                    关于青岛城市传媒股份有限公司

                   变更承诺事项履行期限的核查意见

       瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）作为
青岛城市传媒股份有限公司（重组前原青岛碱业股份有限公司，以下简称“城市
传媒”、“上市公司”或“公司”）于 2015 年度完成资产交割的重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的要求，对城
市传媒变更承诺事项履行期限事宜进行了核查，核查意见如下：

一、原承诺内容及履行情况

       （一）原承诺内容

       对于未办妥产权证书的房产及土地，城市传媒已出具书面承诺：“在本次重
组取得中国证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性
文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等瑕疵问题”。（以下简称“本次重
组承诺”）

       （二）履行情况

       根据瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》，未办妥产权证书的房产、土
地如下所示：


 序号                    项目            账面价值（元）       面积（㎡）
房产
   1      即墨南泉网点                             3,310.71            152.00
   2      即墨新兰村门市部                       553,189.80                358.9
   3      平度开发区传达室                        40,441.03                50.00
   4      胶州麻湾门市部                          36,272.19            192.00
   5      胶南海王路二期                       1,288,960.56           1,684.62
 序号                    项目           账面价值（元）       面积（㎡）
   6      崂山区沙子口门市及仓库                161,718.65           1,002.28
   7      城阳华城路教材科仓库                  306,085.86            664.00
   8      城阳夏庄门市部                         23,059.38            121.61
   9      城阳西苑庄仓库                        111,284.20            341.31
  10      莱西昌隆门市部                         66,911.23                91.00
  11      莱西荷塘小区车库                        7,914.31                20.41
  12      莱西月湖宿舍                            1,510.91                53.00
  13      莱西水集宿舍                           18,759.56                82.00
  14      青岛台东当代商城                    6,802,954.04           1,793.14
  15      市场三路 26 号网点                     53,729.10                89.31
  16      傍海中路仓库                       11,960,920.58          19,153.88
  17      高新区华贯路 670 号                 1,447,258.40
  18      高新区华贯路 672 号                 1,398,458.04            741.05
  19      高新区华贯路 678 号                 5,485,429.52
  20      金华路仓库扩建                        463,783.01           1,554.42
  21      中山路 90 号网点                               -                59.36
  22      向阳路门市部                            2,613.15            139.26
  23      洪泽湖路宿舍                            2,743.96            110.00
  24      平度胜利路营业楼                       19,099.67            751.44
  25      莱西烟台路门市部                      834,849.54            583.50
                         合计                31,091,257.40
土地
  26      即墨南泉镇网点土地                      4,636.54            107.52
  27      中山路 90 号土地                       82,896.82                62.89

       目前，上述资产中目前平度开发区传达室（第三项）、莱西荷塘小区车库（第
十一项）、莱西烟台路门市部（第二十五项）、高新区华贯路 670 号、672 号及
678 号（第十七至十九项，办理产权证书时，房屋坐落编号调整为高新区华贯路
671 号、高新区华贯路 673 号、高新区华贯路 675 号、高新区华贯路 677 号、高
新区华贯路 679 号、高新区华贯路 681 号）房产已通过资产出售、政府回购、办
妥产权证书等方式解决了瑕疵问题，其余资产仍在解决有关瑕疵问题的过程之中。
    上述房产类瑕疵资产账面价值占 2014 年度城市传媒合并口径归属于母公司
股东权益的比例为 2.56%，占城市传媒合并口径总资产的比例为 1.77%（未剔除
已经解决瑕疵的六处房产）；土地类瑕疵资产账面价值占城市传媒合并口径归属
于母公司股东权益的比例为 0.0068%，占城市传媒合并口径总资产的比例为
0.0047%（主要为瑕疵房产所在的两处土地）。相关瑕疵资产占上市公司资产比
重较低，若因瑕疵问题产生损失，不会对公司正常生产经营造成重大影响。上述
瑕疵房产、土地目前由城市传媒正常使用，城市传媒未因产权瑕疵问题形成使用
或经营障碍，城市传媒未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失。

    中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 30 日下发批文，对城市传媒 2015
年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易正式予以核
准。因此，城市传媒对于上述资产瑕疵问题的解决期限为 2015 年 6 月 30 日至
2018 年 6 月 30 日，相关承诺尚在有效期之内。


二、变更承诺事项的原因

    承诺期内，城市传媒严格按照本次重组承诺所承诺之事项与当地政府及主管
部门积极协商解决上述资产产权瑕疵问题，但因相关辖区的城区（城乡）改造拆
迁计划、当地政府规划及产业布局调整计划等落地尚需时日，同时部分相关资产
亦存在一定的历史遗留问题等原因，截至目前，尚有部分资产无法如期解决瑕疵
问题。

    基于上述事实并考虑到如下因素：

    第一，本次重组承诺所涉相关瑕疵资产主要为用于公司生产经营的零售网点
用房、仓储用房及个别员工宿舍用房，已形成一定的商业聚集效应及历史使用惯
性，且相关资产实际占有及使用权属无争议。如通过资产处置等方式解决瑕疵问
题，将不利于上市公司正常的生产经营。维持相关瑕疵资产的现有使用状态是维
护上市公司及股东利益最大化的选择。

    同时，房产类瑕疵资产账面价值占 2014 年度城市传媒合并口径归属于母公
司股东权益的比例为 2.56%，占城市传媒合并口径总资产的比例为 1.77%（未剔
除已经解决瑕疵的六处房产）；土地类瑕疵资产账面价值占城市传媒合并口径归
属于母公司股东权益的比例为 0.0068%，占城市传媒合并口径总资产的比例为
0.0047%。相关瑕疵资产占上市公司资产比重较低，不会对公司正常生产经营造
成重大影响。

    另外，相关瑕疵资产中主要资产位于青岛市辖区的核心区域，未来资产升值
或取得拆迁补偿的可能性较大，因此，上市公司实际占有、使用相关瑕疵资产将
更有利于公司及股东能够分享相关资产的升值收益。

    第二，上市公司控股股东青岛出版集团有限公司已出具承诺：“就置入资产
涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的房产，
若该等房产被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出
版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地
上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营
造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。”因此，在维持现状及现有使
用状态的情形下，若本次重组承诺所涉相关瑕疵资产因瑕疵问题给上市公司造成
损失，上市公司控股股东将承担对上市公司的相关赔偿责任。继续占有、使用相
关瑕疵资产不会对上市公司及其股东权益造成损失。

    第三，城市传媒 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之置入资产以收益法评估结果做为最终的交易作价。同时，本次重
组承诺所涉相关瑕疵资产已实际交由上市公司控制及使用。

    基于上述原因及考量，后续上市公司将在实际占有、使用相关瑕疵资产且权
属无争议的状况下，继续以办理产权证书作为解决相关资产瑕疵的主要手段，因
此上市公司拟申请变更本次重组承诺的履行期限。

三、变更后的承诺事项

    城市传媒拟变更承诺如下：

    “对于瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》中所载的未办妥产权证书的
房产、土地，城市传媒将在政策明确且相关瑕疵资产满足办理产权证书条件后的
12 个月内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管
部门的要求，解决该等瑕疵问题。”

    同时，上市公司控股股东青岛出版集团有限公司在 2015 年度上市公司重大
资产重组过程中所做出的相关承诺将长期有效：

    “就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取
得权属证书的房产，若该等房产被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒
实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重
建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间
对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。”

四、变更承诺事项的审批程序

    城市传媒变更承诺事项已作为单项议案提交公司第八届董事会第二十次会
议审议，有关关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该议案。同时，
公司独立董事及监事会亦发表明确同意意见。该事宜将提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：

    城市传媒变更重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，
系因政策尚未明确、存在历史遗留问题等致其无法在原承诺期限内解决相关瑕疵
问题。相关瑕疵房产目前由城市传媒正常占有并使用，城市传媒未因产权瑕疵问
题形成使用或经营障碍，城市传媒未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存
在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时，针对上市公司在瑕疵资产使用
过程中的风险，城市传媒的控股股东亦承诺将履行补偿义务。因此，变更本次重
组承诺的履行期限不会对上市公司及其股东权益造成不利影响。

    城市传媒变更承诺履行期限事宜履行了必要的决策程序，关联董事履行了回
避义务，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交其股东大会审议，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，
符合公司章程的规定。

    综上 ，瑞信方正对变更本次重组承诺之履行期限事项无异议。