城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
青岛城市传媒股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 31 日
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大
会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：青岛城市传媒股份有限公司 2017 年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2018 年 5 月 31 日星期四 14:30
股权登记日：2018 年 5 月 24 日星期四
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票
（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师
（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 2 楼会议室
二、会议议程
序号 议案名称
1 公司 2017 年度董事会工作报告
2 公司 2017 年度监事会工作报告
3 公司 2017 年年度报告及其摘要
4 公司 2017 年报财务决算的议案
5 公司 2017 年度利润分配预案的议案
6 公司关于修改《公司章程》的议案
公司关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构
7
并支付报酬的议案
8 公司关于部分募投项目延期的议案
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9 公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告
10 公司关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案
11 关于选举尹伦柱先生为公司监事的议案
此外，听取公司独立董事 2017 年度述职报告。
三、现场会议须知
（一）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按
照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护
好大会秩序。
（二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股
东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和
董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止并报告有关部门查处。
（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2018年5月29日17:00前，
以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记，并于5月31日下午14:30前到
青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股
东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、
加盖公章的营业执照复印件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证
复印件、持股凭证和股东账户卡。
（四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决
权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许
可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过
5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、
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监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票
的股东需按会议通知中的具体操作程序在 2018 年 5 月 31 日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的
每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。
（六）本次会议审议的《修改<公司章程>的议案》为特别决议议案，应当由
出席股东大会的股东、股东代表所持表决权的 2/3 以上通过；其余均为普通决议
议案。
（七）本次会议审议的《公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》和
《公司关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》，关联股东青岛出版集
团有限公司、青岛出版置业有限公司、青岛出版投资有限公司应回避表决。
（八）股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
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会议议案
议案一：
青岛城市传媒股份有限公司
董事会 2017 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》
等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东
大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务
发展。紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公
司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将公司董事会
2017 年工作情况汇报如下：
一、公司经营情况回顾
2017年，公司坚持正确政治导向，坚持把社会效益放在首
位、实现社会效益和经济效益相统一，以“传承文化、传播知识、
传递幸福”为使命，加快推进转型升级、流程再造，促进传统媒
体与新兴媒体融合发展，产业规模、经营效益、文化影响力取得
新成绩。报告期内，公司实现营业收入19.69亿元，同比增长
11.03%；实现利润总额3.35亿元，同比增长18.89%；实现净利
润3.32亿元，同比增长19.05%；归属于母公司股东的净利润3.29
亿元，同比增长21.05%，顺利完成上市三年业绩承诺。
报告期，城市传媒被评为年度版权最具影响力企业；公司控
股股东出版集团荣获第四届中国出版政府奖先进出版单位奖、第
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九届全国“文化企业30强”提名企业；所属青岛新华书店荣获
“2017年全国新华书店系统先进集体”，公司社会影响力显著提升。
二、公司发展战略和经营计划进展情况
（一）优质版权资源加速积累，形成城市特色版权体系
作为国有文化企业，公司一贯坚守文化使命，坚持精品出版
战略，把内容建设放在第一位，把图书质量放在第一位，把出好
书放在第一位，突出思想内涵和价值导向，不断推出思想性、艺
术性、观赏性俱佳的优秀作品。报告期，公司主业进一步巩固增
强，出版板块实现营业收入 8.40 亿元，同比增长 13.62%。出版
内容不断贴近群众需求，并在助教读物、大众生活读物、少儿读
物等板块，推出了大批广受读者好评的优秀图书，年内共生产图
书 7071 种次，品牌图书重印再版率超过 90%，全年共有 106
种图书获得 132 次省部级以上图书奖，连续 10 年获得国家出版
基金。
1. 人文艺术板块立足高端版权资产，推出《瓜饭楼钞庚辰本
<石头记>》《世界文化遗产全集》《云冈石窟佛造像典藏卷》《意
大利读画记》《中国江河流域自然与人文遗产影像档案三峡》等
人文艺术精品图书；以“艺术家眼中的中国”丛书、《孙子兵法》（意
大利文）、《李尧译文集》、“外国人眼中的中国”丛书等为代表，文
化“走出去”版图不断扩大。公司成功签下渡边淳一全品种全版权，
逐渐形成以渡边图书、渡边文学馆为中心的日本图书、版权集群，
提升了公司在日本文学类出版领域的影响力。
2. 教育板块实行跨部门大项目运行机制，报告期实施和落地
《科学》《中华优秀传统文化》《国学吟诵》《国学基本读本》《国
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学经典》《少年读国学》等多个大项目；新编《幼儿教材》及配
套资源，青岛《新课堂同步学习与探究》实现泰安、济宁新市场
开发落地。2017 年继续推进“百万区县，千万地市”战略，目前省
内“百万区县”58 个，“千万地市”9 个；畅销产品《加分宝》《天天
练》60 余种图书改造升级，在全国销售势头良好。
3. 少儿板块继续优化产品出版结构，提升产品集中度，优质
精品畅销书拉动效果显著。《学会爱自己》和“少年读”系列图书自
出版以来热度不减，累计销量分别突破百万册，多部优秀童书入
选总局向全国青少年推荐的 50 种优秀图书书目，并荣获中华图
书奖、冰心儿童文学奖等奖项；儿童文学届的理论巨著《中国儿
童文学名家论集》（10 卷）集中出版，进一步夯实了儿童文学类
高端版权资产积累；《青草湾》入选总局 2017 年向全国青少年
推荐的百种优秀出版物名单；期刊《小葵花》连续 3 年、《环球
少年地理》连续 4 年入选国家新闻出版广电总局向全国少年儿童
推荐优秀报刊名单；“红读计划”内涵升级，“青少期刊”品牌影响力
持续攀升。青版少儿图书市场占有率和读者认可度逐年攀升，品
牌效应凸显。
4. 时尚生活板块精致出版日见成效，自主开发的“巧厨娘”
系列图书已成为国内美食图书第一畅销品牌；联手蔡澜、董克平
等美食家推出的《蔡澜旅行食记》《食趣儿》等美食文艺书也形
成畅销势头，积累饮食文化出版资源，美食类图书连续 9 年稳居
全国首位；借助“青岛出版杯”全国业余围棋公开赛和速成围棋师
资培训活动粘合用户，进一步构建棋牌图书出版的金字塔结构，
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近年来市场占有率稳居全国第 1 位；女性时尚图书在开卷美容小
类跃居全国第 2 位。
5.公司旗下的“悦读纪”打造的女性成长励志主题畅销图书
《做一个刚刚好的女子》累计印制量近百万册，新推出的系列图
书《做一个有风骨的女子》上市以来表现优异，销量稳步增长；
《一本书读懂经典古诗人》在中国古诗词热大背景下出版，取得
良好的市场反馈。人气小说《如果不遇江少陵》《打火机与公主
裙》《听说你喜欢我》即将启动影视化项目，有望带动新的销售
高潮。
随着一批“思想精深、艺术精湛、制作精良”的精品力作的出
版和落地，公司版权资产快速积累，“专而精”的城市特色版权体系
势能不断放大。
（二）发行渠道升级调整,对标先进提升运营水准
报告期，公司发行板块实现营业收入 16.15 亿元，同比增长
9.83%。公司充分发挥主渠道、主阵地作用，全面做好党的十九
大文件和政治理论读物的发行工作，通过积极与各相关单位部门
沟通协调，全面深入的进行宣传征订，共发行十九大文件等系列
政治读物近 150 万册，其中《中国共产党章程》《十九大报告单
行本》《十九大文件汇编》《十九大报告辅导读本》共销售 130
余万册。新华书店针对传统教育板块，进一步完善激励措施，创
新征订办法，努力扩大市场占有率，提升配套率和生均购书额，
深挖传统红利。全年全地区教材教辅、读书活动等系统发行同比
增长超过 10%。同时，积极通过各种创新营销模式和新媒体，
全力推进一般图书的销售。新华书店全年共参加图书招投标项目
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100 多项，连续 4 次独家中标国务院侨务办公室海外图书配书项
目；全年组织 11 次全国性的营销活动，参与门店累计达到 323
场次；少儿签售作家签售活动 500 余场；参加全国性的书展 6
场；各种级别馆配会 30 余场。
报告期内，公司发行板块进行渠道专业化调整，进一步清
晰了零售、网络、馆配三大主要业务板块功能，并顺利实现了渠
道的平稳过度，线上、线下共同发展，零售、馆配相互补充，形
成三大板块专业成长、爆发增长的格局。发行公司试行内部采购
制，将选题前置，实现了以销定产，选题市场集中度进一步提升，
市场导向加强，提高了经营质量与效率；属地团队建设日臻成熟，
江西、湖北实现了百万省份的跨越。网络出版发行公司提升专业
化运营水准，形成主渠道运营、天猫直营和新媒体内容营销增值
三个业务方向，年收入首次突破亿元大关。持续打造“少年读”系
列、《鬼吹灯》《本味家常菜》等畅品，快速提升销售业绩。馆配
渠道通过推荐重点图书与多元化资源，大大提高青版图书在图书
馆的馆藏量。从开卷最新数据来看（监控 1200 所图书馆），青
岛出版社图书市场占比达到 0.9%，同比继续上升。
（三）把握“创新驱动”推进发展，全媒体产业链多元开发
围绕图书主营业务，按照“内容+”和“产品+”的发展思路，公
司新业态、新媒体快速发展，相关项目推进加速。
1.新媒体公司深度开发公司现有资源，发展方向日渐清晰。
报告期内，数字时间公司正式启用首个“VR 海洋教室”，开发形成
数十个 VR 虚拟和全景课程，主营 VR 教育和 VR 阅读业务，已
在多所中小学落地，“VR 融合出版平台”项目，入选总局改革发展
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重点项目库，并获得青岛市媒体融合发展专项资金扶持；匠声公
司以音频切入内容创业市场，与包括喜马拉雅、懒人听书在内的
十余家平台建立紧密合作，签约声音主播近百个，打造多档付费
节目，不断引进高质量原创作者及有声版权，所出品的有声产品
累计播放量过超 1 千万次；“兰阇”被“今日头条”列入全国首批重点
扶持新媒体，产品累计点击次数超过 1 亿次。
2.在《云冈石窟全集》纸质出版同时，公司联合云冈石窟研
究院和多家高校，采集数据形成数据库，以 VR、3D 打印等先进
技术形式，1：1 复制了云冈石窟 3 号窟，并在城市传媒广场落
成。3D 打印的 3 号窟大佛由 842 个 3D 打印零件组成，技术属
国内首创，是世界范围内第一次大体量文物复制工程，实现世界
文化遗产“走出去，活起来”。
3.影视公司积极推进各项业务，目前已累计参与投资影视项
目 9 个，电影纪录片《根据地》荣获中广协中国纪录片一等奖、
泰山文艺奖一等奖；参投的电视剧《我的老爸是奇葩》入选 2016
年北京市文化精品工程重点项目，电视剧《你迟到的许多年》即
将播出。报告期，影视公司启动了山东地方戏曲数据库建设项目，
通过挖掘山东地方戏曲优秀音乐元素及其蕴含的传统文化价值，
传承中华优秀传统文化。下一步影视公司将加大自有版权影视剧
产品开发，重点发力前端内容，向影视制作和 IP 孵化公司转型。
4.打造“青云梯在线数字智慧教育生态群”，已建成青云梯在
线、青云题、青云国学馆等在线教育平台。在内容资源上涵盖了
小学、初中、高中的全部学科；在呈现形式上实现线上线下互动，
纸媒与数媒融合，为用户提供富媒体资源的增值服务。
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（四）传统业态加快转型升级，建立城市文化消费服务体系
公司把握城市定位，推动业态创新转型，初步建立起独具特
色的“城市文化消费服务体系”。公司在青岛西海岸新区投资兴建
的青岛城市传媒广场已经开业，以“时尚的文化体验平台”为核心
定位，融版权、时尚、艺术、科技等元素于一体，业态锁定在阅
读体验、艺术体验和时尚生活体验，彰显出新的文化空间和升级
探索，也成为公司转型升级发展的一个重要支点和平台；公司把
为城市“丰富阅读、丰富思想”，作为城市文化服务的核心，结合
城市的文化生活，集中精力打造主题书店运营模式，逐渐形成
BC 美食书店、青岛书房、明阅岛 24 小时书店、涵泳复合阅读
空间、栈桥书店等不同主题定位的主题书店群。公司将图书销售
与餐饮体验、生活休闲、艺术欣赏、线上互动等文化元素有机结
合，成为丰富业态格局的有效实践，并联手京东在全国打造了
10 余家 “复合型文化消费空间”， 城市传媒主题书店运营模式实
现输出，渐次展开。公司在城市社区生活圈设立无人值守共享书
亭，实现对城市“末梢”的渗透，初步形成了对城市文化消费需求
全覆盖的服务体系，并初步具备整体复制的条件。
（五）积极探索利用资本市场，“城市出版”复制输出
报告期，公司积极运用资本市场平台，探索通过合资、合作、
并购等方式扩张业务、提升影响、延伸产业链条，实现跨媒体、
跨地区、跨行业、跨所有制发展。完成对“悦读纪”股权收购，通
过投资基金间接投资多个新媒体公司。
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2017 年，潍坊城市传媒文化有限公司、德州城市传媒文化
有限分别挂牌成立，成为公司开展业务的新支点，在省内与烟台
分社呈西、中、东并立态势，“城市出版”模式复制输出。
三、经营数据分析
报告期内，公司实现营业收入 19.69 亿元，同比增长 11.03%；
实现利润总额 3.35 亿元，同比增长 18.89%；实现净利润 3.32
亿元，同比增长 19.05%；归属于母公司股东的净利润 3.29 亿元，
同比增长 21.05%，继续保持良好发展态势。
报告期内，公司基本每股收益 0.47 元，扣非后每股收益 0.40
元；加权平均净资产收益率 14.83%，同比增加 1.29 个百分点；
扣非后加权平均净资产收益率 12.59%，同比基本持平，公司经
营质量不断提升。
报告期末，公司资产总额为 35.29 亿元，较上年同期增长
22.03%；归属于上市公司股东的净资产 23.17 亿元，较上年同
期增长 9.50%，资产保值增值效果显著。。
四、2017 年度董事会人员变动情况
2017 年 4 月 18 日，公司原董事李茗茗女士、黄群先生因工
作变动原因，申请辞去公司董事职务。公司八届董事会十一次会
议、公司 2016 年年度股东大会分别审议通过增补隋兵先生、穆
彤先生为公司董事的提案。2017 年 5 月 15 日，公司董事会部分
专业委员会人员作出了相应的调整。
五、报告期董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开七次会议，对下列重要事项进
行了审议：
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1.第八届董事会十一次会议 2017 年 4 月 18 日召开，审议
通过《公司 2016 年度报告》《总经理工作报告》《公司 2016 年
度财务决算议案》《公司 2016 年利润分配预案》等 15 项议案；
2.第八届董事会十二次会议2017年4月21日召开，审议通过
《公司2017年第一季度报告》；
3.第八届董事会十三次会议 2017 年 5 月 15 日召开，审议
通过《关于调整公司第八届董事会部分专门委员会委员的议案》；
4.第八届董事会十四次会议 2017 年 7 月 7 日召开，审议通
过《关于申请认购前海兴旺股权投资基金份额的议案》；
5.第八届董事会十五次会议 2017 年 8 月 28 日召开，审议
通过《公司 2017 年半年度报告》《公司关于 2017 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司会计政策变更
的议案》等 4 项议案；
6.第八届董事会十六次会议 2017 年 9 月 26 日召开，审议
通过《关于继续收购控股子公司西藏悦读纪文化传媒有限公司剩
余股权的议案》；
7.第八届董事会十七次会议 2017 年 10 月 26 日召开，审议
通过《公司 2017 年第三季度报告》。
报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，
认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展：董事会审
计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司
及会计师进行了充分沟通，有效实施了监督；董事会提名委员会
在提名高管的过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策
程序。报告期内，董事会各专业委员会对审议事项均表示赞成，
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未提出异议。
六、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2018 年公司将继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想和党的十九大精神，落实中央、省、市委关于加快供
给侧结构性改革、加快新旧动能转换的工作要求，坚定文化自信，
突出思想内涵和价值导向，强化核心版权运营；坚定责任担当，
推进转型升级、流程再造，破解制约发展的深层次问题；坚定改
革创新，深化城市定位和融合发展，持续激发内在活力，确保全
面完成全年任务指标，各项事业取得新突破新发展。
公司将继续巩固出版发行主业，以版权资产积累运营为核心，
确保内容建设再上新台阶，核心版权拥有新水平，团队活力迎来
新迸发，打造精品出版高地，社会影响力和美誉度持续提升；以
新媒体新业态布局为抓手，进一步丰富版权变现渠道，大胆在影
视、新媒体、VR 等领域落子；加快城市传媒广场运营步伐，加
速以阅读为主题的文化体验综合体升级；以主题书店建设为突破
口，抓住读者用户需求，升级服务品质，为城市丰富阅读、丰富
思想；以城市出版模式输出为依托，增强城市传媒在不同区域的
文化服务能力，打造新的利润增长点；以投资并购为创新手段，
在新业态、新领域抓紧布局、提早收益。
为确保 2018 年经营目标的实现，公司具体将努力做好以下
工作：
（一）继续强化意识形态属性，抓党建促发展
坚持正确政治导向，坚持把社会效益放在首位，实现社会效
益和经济效益相统一，坚守意识形态阵地，践行“三传”文化使命，
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确保公司发展根基稳固，发展氛围昂扬向上。加强党建工作，把
党的建设摆在首位，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，用习近
平新时代中国特色社会主义思想和十九大精神武装头脑、指导实
践。加强基层组织建设，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，推动党建工作与经营工作、企业文化深度融合，把
党建工作成效转化为公司发展优势。
（二）调结构转动能，加快供给侧结构性改革
加快供给侧结构性改革，提高精品供给。继续贯彻“三集”战
略，打造精细品牌产品，延伸优质产品架构，做出更多更好的畅
销品。社科文艺板块推进、组织好重大项目出版，确保重点项目
出版保持在整体出版规模 10%以上；弘扬中华优秀传统文化和
核心价值观，创新合作模式，推进中外合作的资本化、本土化和
国际化；教育板块加大市场教辅图书投放力度，加快推进传统教
育向数字教育转型发展；时尚生活板块加快向城市定位转型，在
保持原有优势产品的前提下继续打造爆品；少儿板块聚集更多优
质原创首发版权资源，探索推进版权资产多元化运营；围绕“经
略海洋”要求，做好海洋出版。
（三）继续推进营销专业升级，提升运营效率
加快新业态发展，提高市场竞争力。做好青岛城市传媒广场
运营，提升运营效率同时，尽快成为城市文化综合服务战略高地；
做好书店市场空间布局和业态融合创新，深化主题书店连锁运营
能力，形成对市民日常生活场景覆盖；推进发行采购制，创新营
销模式，扩大单品的销售量，推动一般书由规模效应向单品效益
转型；继续在线上渠道培植青版畅品图书，拓展销售和营销载体，
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做好精细运营和内容营销；锁定内容开发等增值业务方向，培植
新的业务发展模式；大力开展全民阅读工程，发挥全民阅读研究
院的平台作用，构建城市数字文化社区服务平台。
（四）加快推进业务升级和业态转型，全面融合发展
加强对新媒体发展的支持，快速形成科技融合发展的新经验
新模式。新媒体板块争取 2018 年整体收入水平同比增幅超过
50%；在 VR 融合应用领域、有声出版领域、内容订制开发领域
制造爆款内容；启动儒家文化数字化传播工程、山东地方戏曲传
播工程，搭建数据库平台，推进优秀传统文化“走出去”；推进建
设人文艺术图片数据库；依托教育出版优势，深化数字化合作项
目，全方位挖掘教育市场红利；对新设立公司、新业态项目，通
过资源支持，助其快速实现良性发展；扩大影视项目投资，加强
项目策划和孵化、构建合作资源平台，为版权资产延伸扩展发挥
更大作用。
（五）深化机制体制改革创新，释放企业发展活力
推进体制机制改革创新。完善考核体系，摸索社会效益考核
办法；优化完善项目制、工作室制、内部采购制等制度，激励青
年干事创业；创新薪酬管理模式，在重点的运营岗位，形成在国
内具有吸引力的薪酬标准，深化职业经理人制度探索；尝试模拟
股权的分配机制，加大资本要素分配比例，提高项目团队积极性；
加快推进全系统薪酬体系改革步伐；适时启动股权激励；提高专
业能力、提高监管水平、提高服务质量，逐步建立适合现代企业
制度和公司发展实际的服务、管理体系。
（六）以业绩提升为核心，挖掘公司投资价值
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公司将继续深耕主业，积极开拓新的市场空间支点，打造新
的利润增长点，促进业绩的持续增长。同时运用新思维，增加新
举措，采取多种方式构建良好的投资者关系，引导投资者对公司
价值的认同，促使投资者关注并发掘公司潜在价值，最终多措并
举壮大公司实力。充分发挥上市公司优势，以“产业+资本”为路
径，争取实现管理机制和运作体系的创新改造，探索多形式运营
手段，促进内部资源与金融资本有效对接、融合放大。
2018 年，公司将以发展智慧与战略定力，持续坚韧地推进
转型升级，快速布局、谋篇、落子，顺势而谋、乘势而上，丰富
阅读，丰富思想，不断提升青岛出版的品牌和综合影响力，向品
质影响力、市场影响力、资本影响力俱佳方向加速发展，努力打
造一个好的城市出版传媒企业，给广大投资者良好的回报。
以上报告已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二〇一八年五月三十一日
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议案二：
青岛城市传媒股份有限公司
监事会 2017 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，
认真履行监督职能，充分行使对公司重大的经营活动及董事、高
级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作
用，较好地保障了公司股东和员工的合法权益。
一、2017 年度监事会人员变动情况
2017 年 4 月 18 日，公司原监事会主席张德利先生因达法定
退休年龄，申请辞去公司监事会监事及监事会主席职务。公司八
届监事会九次会议、公司 2016 年年度股东大会分别审议通过增
补李茗茗女士为公司监事的提案。2017 年 5 月 15 日，公司八届
监事会十一次会议选举李茗茗女士为公司监事会主席。
二、2017 年度监事会召开会议及列席其他会议情况
（一）监事会会议召开情况
2017 年，公司监事会共召开正式会议五次，具体情况如下：
1.第八届监事会九次会议 2017 年 4 月 18 日召开，审议通
过《公司 2016 年度报告》《监事会工作报告》《公司 2016 年度
财务决算议案》《公司 2016 年利润分配预案》等 11 项议案；
2.第八届监事会十次会议 2017 年 4 月 21 日召开，审议通
过《公司 2017 年第一季度报告》；
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
3.第八届监事会十一次会议 2017 年 5 月 15 日召开，审议
通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；
4. 第八届监事会十二次会议 2017 年 8 月 28 日召开，审议
通过《公司 2017 年半年度报告》《公司关于 2017 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司会计政策变更
的议案》；
5.第八届监事会十三次会议 2017 年 10 月 26 日召开，审议
通过《公司 2017 年第三季度报告》。
（二）列席董事会及股东大会情况
2017 年，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，
并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。监事会主席全
年参加了公司各次党委会和总经理办公会，参与了重大决策的讨
论，依法对股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的召开程
序、决策事项、决策程序，对股东大会决议的执行情况、公司董
事、党委成员、经理层履职情况进行了监督。监事会认为公司董
事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符
合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部
控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，克己奉
公，未发现在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损
害公司及全体股东权益的行为。
三、监事会工作情况
报告期内，公司监事会继续严格按照《公司法》《公司章程》
《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和
对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
公司财务情况、重大对外投资等事项进行了监督检查，认真督促
公司规范运作。通过列席会议等形式，对公司董事、高级管理人
员执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力
进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况
进行了检查。具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司的董事、高级管理人员能遵循《公司法》《公司章程》
行使职权；能够按照上年度股东大会上提出的工作目标开展公司
的经营管理工作，完成了董事会和经营班子所制定的 2017 年
度任务目标。
（二）审核公司定期财务报告的情况
根据《证券法》和《公司章程》以及《季度报告的内容与格
式》《半年度报告的内容与格式》《年度报告的内容与格式》的有
关要求，对公司编制的季报、半年报、年报进行认真审核，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制的
工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。
（三）检查募集资金使用情况
公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投
入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
（四）公司对外投资情况
公司对外投资行为能够按照《公司章程》《对外投资管理制
度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害股东
权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对公司内部控制运行情况的监督
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
经对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完
善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司信息披露情况
监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为：公司
建立和健全了较完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一
系列信息披露的内控流程和制度，确保投资者得以全面了解公司
情况；公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信息。
四、学习情况
公司全体监事积极参加了上市公司协会、青岛市证监局举办
的专题培训班，认真学习相关法律法规，努力提高自己的履职能
力。
五、公司监事会 2018 年工作计划
2018 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务
监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情
况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行
监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提
升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时
掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维
护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身
学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，
提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
更好的发挥监事会的监督职能。
以上报告已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二〇一八年五月三十一日
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议案三：
青岛城市传媒股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年报摘要请参阅 2018 年 4 月 20 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》上的《青岛城市传媒股份有限公
司 2017 年年度报告摘要》，年报全文请参阅同日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛城市传媒股份有
限公司 2017 年年度报告》。
以上报告及摘要已经公司第八届董事会第十八次会议、第八
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
议案四：
青岛城市传媒股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017 年，青岛城市传媒股份有限公司不断深化转型升级和
流程再造，在出版主业、版权运营、业态创新等方面不断收获新
的成果，较好地完成了各项经营目标。现将 2017 年度财务决算
报告如下：
一、2017 年度公司财务报表的审计情况
公司 2017 年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了和信审字（2018）第 000347 号审计报
告。审计意见为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了城市传媒 2017 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。
二、财务决算主要指标
全年实现营业收入 196,948.50 万元，同比增加 11.03%；营
业成本 120,561.99 万元，同比增加 9.49%；管理费用 21,366.15
万元，同比增加 14.87%；销售费用 24,656.89 万元，同比增加
11.81%；财务费用-517.95 万元。利润总额 33,518.55 万元，同
比增加 18.89%；净利润 33,240.44 万元，同比增加 19.05%；
归属于母公司股东的净利润 32,936.38 万元，同比增加 21.05%。
三、财务状况
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
截止 2017 年 12 月 31 日：
公司资产总额 352,899.28 万元，较年初增长 22.03%；其中
流动资产 173,387.20 万元，较年初减少 1.86%；负债总额
120,826.72 万 元 ， 较 年 初 增 长 64.94% ； 其 中 流 动 负 债
116,985.78 万元，较年初增长 62.35%；归属于母公司股东的权
益 231,738.58 万元，较年初增长 9.50%。
其他情况请参阅《公司 2017 年年度报告》及《审计报告》。
该报告已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
议案五：
青岛城市传媒股份有限公司关于
2017 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
在保证公司正常经营及长远发展的前提下，根据公司《未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划》，公司董事会拟定 2017
年度利润分配预案为：
在保证公司正常经营及长远发展的前提下，以截至 2017 年
12 月 31 日公司股本总数 702,096,010 股为基数，向全体股东每
10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 现 金 红 利
105,314,401.50 元。
2017 年度不进行送股及资本公积金转增股本。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
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议案六：
青岛城市传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国共产党党章》（以下简称“《党章》）和其他有关规
定，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修
订。具体修订如下：
章程条款 原章程 修订后章程
第一条 为维护青岛城市传媒股份有限公司 为 维 护青 岛城 市传 媒股 份 有限 公 司
（以下简称“公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
其他有关规定，制订本章程。 国共产党党章》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规
定设立的股份有限公司。公司在青岛 定设立的股份有限公司。公司在青岛
市工商行政管理局注册登记，现持有 市工商行政管理局注册登记，取得营
注册号为 370200018057472 的《营业 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
执照》。 91370200163577402U。
公司于 2000 年 2 月 17 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 9,000 股，于 2000 年 3
月 9 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司于 2000 年 2 月 17 日经中国证券 公司注册名称：青岛城市传媒股份有
监督管理委员会（以下简称“中国证 限公司
监会”）核准，首次向社会公众发行 公司英文全称：Qingdao Citymedia Co,.
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
人民币普通股 9,000 股，于 2000 年 3 Ltd.
月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：青岛城市传媒股份有 公司住所：青岛市市南区香港中路 67
限公司 号
公司英文全称：Qingdao Citymedia Co,. 邮政编码：266071
Ltd.
第五条 公司住所：青岛市市南区香港中路 67 公司注册资本为人民币 702,096,010
号 元。
邮政编码：266071
第六条 公司注册资本为人民币 702,096,010 公司为永久存续的股份有限公司。
元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 公司根据《党章》规定，成立中国共
其认购的股份为限对公司承担责任， 产党青岛城市传媒股份有限公司委员
公司以其全部资产对公司的债务承担 会（以下简称“公司党委”）作为党的
责任。 组织，加强党的领导，开展党的工作。
公司党委隶属中国共产党青岛出版集
团有限公司委员会，是公司的领导核
心和政治核心。公司党委研究讨论是
提交董事会决策的重大问题形成提案
的前置程序，重大经营管理事项必须
经党委研究讨论后，再形成提案提交
董事会审议并作出决议。
公司党委设党委办公室作为具体工作
部门。
公司董事会、监事会、高级管理人员
应支持公司党委履行职责、开展工作。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利 （五）制订公司的利润分配方案、利
润分配政策调整方案和弥补亏损方 润 分 配政 策调 整方 案和 弥 补亏 损 方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员 （九）选举董事会下设立的专门委员
会委员，并根据委员会的选举结果批 会委员，并根据委员会的选举结果批
准决定其主任委员人选； 准决定其主任委员人选；
（十）根据审计委员会的提名，任免 （十）根据审计委员会的提名，任免
公司审计部门的负责人； 公司审计部门的负责人；
（十一）定期对审计委员会成员的独 （十一）定期对审计委员会成员的独
立性和履职情况进行评估，必要时可 立性和履职情况进行评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员； 以更换不适合继续担任的成员；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经 （十二）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其报酬事项，并根 理、董事会秘书及其报酬事项，并根
据总经理的提名决定聘任或者解聘公 据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人及其报酬事项； 司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司对外借款及相 （十七）审议批准公司对外借款及相
应的自有资产担保； 应的自有资产担保；
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（十八）审议批准股东大会权限范围 （十八）审议批准股东大会权限范围
以外的会计政策变更、会计估计变更 以外的会计政策变更、会计估计变更
事项； 事项；
（十九）审议批准章程第一百一十五 （十九）审议批准章程第一百一十五
条规定的关联交易行为； 条规定的关联交易行为；
（二十）审议批准章程第一百一十六 （二十）审议批准章程第一百一十六
条规定的重大交易行为； 条规定的重大交易行为；
（二十一）审议批准本章程第一百一 （二十一）审议批准本章程第一百一
十七条规定的募集资金使用事宜； 十七条规定的募集资金使用事宜；
（二十二）审议批准本章程第一百一 （二十二）审议批准本章程第一百一
十八条规定的对外投资行为； 十八条规定的对外投资行为；
（二十三）审议批准股东大会职权范 （二十三）审议批准股东大会职权范
围以外的对外担保、购买金融资产事 围以外的对外担保、购买金融资产事
宜； 宜；
（二十四）根据法律、行政法规、部 （二十四）根据法律、行政法规、部
门规章或其他规范性文件要求，出具 门规章或其他规范性文件要求，出具
募集资金使用、对外投资、对外担保、 募集资金使用、对外投资、对外担保、
签订日常经营重大合同等重大经营事 签订日常经营重大合同等重大经营事
项的分析说明、专项报告； 项的分析说明、专项报告；
（二十五）审议决定公司存放募集资 （二十五）审议决定公司存放募集资
金的专项账户； 金的专项账户；
（二十六）每半年度全面核查募集资 （二十六）每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具《公司 金投资项目的进展情况，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项 募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》； 报告》；
（二十七）法律、行政法规、部门规 （二十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先
听取公司党委的意见。
新增第八章 党的组织
第一节 公司党组织的机构设置
第一百六十八条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党青岛城市传媒股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”）。
第一百六十九条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
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章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十条 公司党委设党委办公室作为工作部门。
第一百七十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委的职权
第一百七十二条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其
它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百七十三条 公司党组织会议的召集程序及表决程序按照党内相关规定执行。
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依
次顺延。公司章程其他条款不变。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
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议案七：
青岛城市传媒股份有限公司关于
续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度聘请的审计机构为山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“和信”），公司董事会对和信本年度
工作情况进行了了解与检查，认为：和信自担任公司会计审计机
构以来一直秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规
范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘和信为公
司 2018 年度会计审计机构及内部控制审计机构，为期壹年。
拟同意公司支付和信 2017 年度审计费用计 85 万元，支付 2017
年度内部控制审计费用 35 万元。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
议案八：
青岛城市传媒股份有限公司
关于部分募投项目延期实施的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公
司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）批复，公
司于 2015 年 8 月 25 日以非公开发行方式向青岛出版集团有限
公司、青岛出版置业有限公司等两名特定投资者发行人民币普通
股（A 股）79,737,335 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价
格人民币 5.33 元；本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为
424,999,995.55 元，扣除与发行有关的费用 10,000,000.00 元，
实际募集资金净额为 414,999,995.55 元。截止 2015 年 8 月 25
日，实际募集资金净额 414,999,995.55 元已全部到位，上述募
集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华
验字瑞华验字[2015]01660003 号《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了
《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金
的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具
体明确规定。
公司的募集资金的具体使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟使用募集配套资金
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1 青岛数媒中心 35,000.00
2 信息化建设 5,000.00
3 支付中介机构费用 2,500.00
合计 42,500.00
二、拟延期募投项目的相关情况
根据公司重大资产重组方案，公司募集配套资金投资项目截
至 2017 年 12 月 31 日的投入进展及原计划项目达到预计可使用
状态的时间如下：
单位：万元
截至 2017 年 12 月
序 拟使用募集配套资 原计划项目达到预计
募集资金用途 31 日累计投入募集
号 金 可使用状态日期
资金金额
1 青岛数媒中心 35,000.00 35,089.26 2018 年 5 月
2 信息化建设 5,000.00 416.56 2017 年 12 月
3 支付中介机构费用 2,500.00 2,455.00 不适用
上述项目中，青岛数媒中心及支付中介机构费用项目已按期
完成。信息化建设项目在 2017 年 12 月仍无法按期达到预定可
使用状态。鉴于此，公司拟将信息化建设项目达到预定可使用状
态的日期从 2017 年 12 月延期至 2019 年 12 月 31 日。
三、部分募投项目延期的原因及后续计划
信息化建设项目的建设内容主要为研发并建立决策分析平
台、管控平台、业务运营平台、服务支撑平台，同时完善部分基
础设施。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金
416.56 万元，项目投入进度 8.33%。
信息化建设项目延期的原因主要为：
（一）公司信息化建设项目原计划于 2015 年 9 月开始建设，
2017 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。但随着公司业务的快
速扩张和业态转型升级的加速，公司对信息化建设在深度和广度
上的要求不断提升，本着审慎性原则，公司需对信息化项目的实
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施方案进行深入的研究并调整，对信息化项目的系统功能进一步
细化，以保障信息化建设与公司业务转型升级的一致性。因此，
项目实际启动时间为 2016 年 9 月，晚于原计划时间。
（二）出版传媒行业的信息化一直是行业难点和痛点之一，
分布广泛的信息节点、大批量的物流流转、精细化成本核算的要
求及各企业一些独特的运营管理模式造成本行业企业只能采取
定制化软件的方式解决信息化问题。公司自决定实施信息化项目
之始，即开始收集相关信息化需求并借助内外部力量积极推动研
发相关事宜，但因为公司处于业务转型时期而导致信息化需求不
断调整变化，以及公司内控严格，容错率较低，因此相关信息系
统研发期时间较长。
后续，公司将本着积极、审慎的态度继续推进信息化建设项
目，预计于 2019 年 12 月 31 日前研发完毕并完成调试，达到预
定可使用状态。
四、延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间
是根据相关募投项目的实际研发情况、实际建设进度做出的谨慎
决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变
项目建设内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产
生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第十四次会议审议通过。公司独立董事、财务顾问均发表了独立
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意见，详情请参阅公司 2018 年 4 月 20 日披露的《青岛城市传
媒股份有限公司关于部分募投项目延期实施的公告》（临
2018-010 号）及附件。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
城市传媒 600229 2017 年年度股东大会会议资料
议案九：
青岛城市传媒股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
各位股东及股东代表：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 127 号文）的有关规定，公司编制了《重大资产重
组标的资产减值测试报告》。山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）经审计，出具了和信专字（2018）第 000121 号专项审核
报告。
该报告已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会
第十五次会议审议通过。公司独立董事、财务顾问均发表了独立
意见，详情请参阅公司 2018 年 4 月 28 日披露的《青岛城市传
媒股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公
告》（临 2018-020 号）及附件。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
议案十：
青岛城市传媒股份有限公司
关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
一、原承诺内容及履行情况
（一）原承诺内容
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“城市传媒”）2015 年重大资产重组时，曾作出承诺：“就本次资产
重组置入上市公司的房产、土地中，本公司实际占有、使用但尚
未取得权属证书的瑕疵房产、土地，本公司承诺在本次重组取得
中国证券监督管理委员会核准之日起三年内，按照相关法律、行
政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决
该等瑕疵问题。（以下简称“本次重组承诺”）
（二）履行情况
根据瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》，未办妥产权
证书的房产、土地如下所示：
序号 项目 账面价值（元） 面积（㎡）
房产
1 即墨南泉网点 3,310.71 152.00
2 即墨新兰村门市部 553,189.80 358.9
3 平度开发区传达室 40,441.03 50.00
4 胶州麻湾门市部 36,272.19 192.00
5 胶南海王路二期 1,288,960.56 1,684.62
6 崂山区沙子口门市及仓库 161,718.65 1,002.28
7 城阳华城路教材科仓库 306,085.86 664.00
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
序号 项目 账面价值（元） 面积（㎡）
8 城阳夏庄门市部 23,059.38 121.61
9 城阳西苑庄仓库 111,284.20 341.31
10 莱西昌隆门市部 66,911.23
11 莱西荷塘小区车库 7,914.31 20.41
12 莱西月湖宿舍 1,510.91 53.00
13 莱西水集宿舍 18,759.56 82.00
14 青岛台东当代商城 6,802,954.04 1,793.14
15 市场三路 26 号网点 53,729.10 89.31
16 傍海中路仓库 11,960,920.58 19,153.88
17 高新区华贯路 670 号 1,447,258.40
18 高新区华贯路 672 号 1,398,458.04 734.20
19 高新区华贯路 678 号 5,485,429.52
20 金华路仓库扩建 463,783.01 1,554.42
21 中山路 90 号网点 - 59.36
22 向阳路门市部 2,613.15 139.26
23 洪泽湖路宿舍 2,743.96 110.00
24 平度胜利路营业楼 19,099.67 751.44
25 莱西烟台路门市部 834,849.54 583.50
合计 31,091,257.40
土地
26 即墨南泉镇网点土地 4,636.54 107.52
27 中山路 90 号土地 82,896.82 62.89
目前，上述资产中目前平度开发区传达室（第三项）、莱西
荷塘小区车库（第十一项）、莱西烟台路门市部（第二十五项）、
高新区华贯路 670 号、672 号及 678 号（第十七至十九项，办
理产权证书时，房屋坐落编号调整为高新区华贯路 671 号、高新
区华贯路 673 号、高新区华贯路 675 号、高新区华贯路 677 号、
高新区华贯路 679 号、高新区华贯路 681 号）房产已通过资产
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
出售、政府回购、办妥产权证书等方式解决了瑕疵问题，其余资
产仍在解决有关瑕疵问题的过程之中。
上述房产类瑕疵资产账面价值占 2014 年度城市传媒合并口
径归属于母公司股东权益的比例为 2.56%，占城市传媒合并口径
总资产的比例为 1.77%（未剔除已经解决瑕疵的六处房产）；土
地类瑕疵资产账面价值占城市传媒合并口径归属于母公司股东
权益的比例为 0.0068%，占城市传媒合并口径总资产的比例为
0.0047%（主要为瑕疵房产所在的两处土地）。相关瑕疵资产占
公司资产比重较低，若因瑕疵问题产生损失，不会对公司正常生
产经营造成重大影响。上述瑕疵房产、土地目前由公司正常使用，
公司未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，未因产权瑕疵问题
受到处罚或其他损失。
中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 30 日下发批文，
对公司 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易正式予以核准。因此，公司对于上述资产瑕疵问
题的解决期限为 2015 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日，相关
承诺尚在有效期之内。
二、变更承诺履行期限的原因
承诺期内，公司严格按照本次重组承诺所承诺之事项与当地
政府及主管部门积极协商解决上述资产产权瑕疵问题，但因相关
辖区的城区（城乡）改造拆迁计划、当地政府规划及产业布局调
整计划等落地尚需时日，同时部分相关资产亦存在一定的历史遗
留问题等原因。截至目前，尚有部分资产无法如期解决瑕疵问题。
基于上述事实并考虑到如下因素：
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
第一，本次重组承诺所涉相关瑕疵资产主要为用于公司生产
经营的零售网点用房、仓储用房及个别员工宿舍用房，已形成一
定的商业聚集效应及历史使用惯性，且相关资产实际占有及使用
权属无争议。如通过资产处置等方式解决瑕疵问题，将不利于公
司的生产经营。维持相关瑕疵资产的现有使用状态是维护公司及
股东利益最大化的选择。
同时，房产类瑕疵资产账面价值占 2014 年度城市传媒合并
口径归属于母公司股东权益的比例为 2.56%，占城市传媒合并口
径总资产的比例为 1.77%（未剔除已经解决瑕疵的六处房产）；
土地类瑕疵资产账面价值占城市传媒合并口径归属于母公司股
东权益的比例为 0.0068%，占城市传媒合并口径总资产的比例
为 0.0047%。相关瑕疵资产占公司资产比重较低，不会对公司
正常生产经营造成重大影响。
另外，相关瑕疵资产中主要资产位于青岛市辖区的核心区域，
未来资产升值或取得拆迁补偿的可能性较大，因此，公司实际占
有、使用相关瑕疵资产将更有利于公司及股东能够分享相关资产
之后的资产升值收益。
第二，公司控股股东青岛出版集团有限公司已出具承诺：“就
置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚
未取得权属证书的房产，若该等房产被依法收回，或因其他法律
障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损
失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替
代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经
营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。”因此，在维持
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
现状及现有使用状态的情形下，若本次重组承诺所涉相关瑕疵资
产因瑕疵问题给公司造成损失，公司控股股东将承担对公司的相
关赔偿责任。继续占有、使用相关瑕疵资产不会对公司及其股东
权益造成损失。
第三，公司 2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之置入资产以收益法评估结果做为最
终的交易作价。同时，本次重组承诺所涉相关瑕疵资产已实际交
由公司控制及使用。
基于上述原因及考量，后续公司将在实际占有、使用相关瑕
疵资产且权属无争议的状况下，继续以办理产权证书作为解决相
关资产瑕疵的主要手段，因此公司拟申请变更本次重组承诺的履
行期限。
三、变更后的承诺事项
公司拟变更承诺如下：
“对于瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》中所载的未
办妥产权证书的房产、土地，城市传媒将在政策明确且相关瑕疵
资产满足办理产权证书条件后的 12 个月内，按照相关法律、行
政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求，解
决该等瑕疵问题。
同时，公司控股股东青岛出版集团有限公司在 2015 年度上
市公司重大资产重组过程中所做出的相关承诺将长期有效：
“就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、
使用但尚未取得权属证书的房产，若该等房产被依法收回，或因
其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地上
房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传
媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会
第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。公司独立董
事、财务顾问均发表了独立意见，详情请参阅公司 2018 年 5 月
10 日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于变更重大资产重
组部分承诺履行期限的公告》（临 2018-020 号）及附件。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
议案十一：
青岛城市传媒股份有限公司
关于选举尹伦柱先生为公司监事的议案
各位股东及股东代表：
经公司监事会审议，提名尹伦柱先生为公司第八届监事会股
东代表监事候选人，任期与第八届监事会一致。尹伦柱先生符合
上市公司监事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人尹伦柱先生的简历附后。
该议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二○一八年五月三十一日
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
附件：监事候选人简历
尹伦柱先生，中国国籍，出生于 1961 年，大专学历，助理
会计师职称。曾任青岛出版社计财处处长助理、副处长，《青岛
财经日报》社财务总监、副总经理，青岛出版集团有限公司计财
处副处长、处长；现任青岛出版集团有限公司财务部主任，青岛
出版投资有限公司副总经理，青岛出版置业有限公司总经理。
尹伦柱先生与公司的控股股东存在关联关系，目前不持有公
司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
独立董事述职报告：
青岛城市传媒股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”
或“公司”）第八届董事会独立董事，向公司股东做 2017 年度述职
报告。
2017 年，我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称
“城市传媒”或“公司”）第八届董事会的独立董事，严格按照《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律
法规和制度规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细
审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。
现将 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)报告期内独立董事任职情况
公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，
占董事会总人数的 1/3。现任独立董事具有不同的专业背景，并
具有丰富的法律、财务会计及金融等方面的专业经验，有助于董
事会从多角度讨论和分析问题，确保董事会的科学决策。董事会
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
4 个专门委员会。2017 年 5 月 15 日召开的公司第八届董事会十
三次会议审议通过《关于调整公司第八届董事会部分专门委员委
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
员成员的议案》，独立董事周海波任公司第八届董事会薪酬与考
核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员；独立董
事栾少湖任公司第八届董事会提名委员会主任委员、审计委员会
委员；独立董事张鹏任公司第八届董事会审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员；充分发挥了独立董事在各专业委员会中
的核心作用。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
周海波先生：博士学历，教授，中国现当代文学硕士博士生
导师。现任青岛大学文学院教授；主要兼职有青岛市文学艺术界
联合会副主席，文化青岛建设专家委员会委员。2015 年 8 月 31
日被选举为第八届董事会独立董事。
栾少湖先生：硕士研究生学历，全国优秀律师、青岛市专业
技术拔尖人才（高级专家）。现任北京德和衡（青岛）律师事务
所合伙人会议主席，主要兼职有中国中小企业协会副会长、全国
律师协会刑事业务委员会副主任，兼任青岛利群集团股份有限公
司、中创物流股份有限公司独立董事。2015 年 8 月 31 日被选举
为上市公司第八届董事会独立董事。
张鹏女士：研究生学历，副教授，中国注册会计师，中国资
产评估师，现任青岛大学副教授,兼任青岛海立美达股份有限公
司的独立董事。2015 年 8 月 31 日被选举为第八届董事会独立董
事。
(三）是否存在影响独立性情况的说明
1.我们除担任公司独立董事外，本人及直系亲属、主要社会
关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公
司前五名股东单位任职。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、2017 年度履职概况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 本年应参 以通讯方 委托 是否连续两次
亲自出 缺席 出席股东
加董事会 式参加次 出席 未亲自参加会
席次数 次数 大会的次数
次数 数 次数 议
周海波 7 7 3 0 0 否 1
栾少湖 7 7 3 0 0 否 1
张鹏 7 7 3 0 0 否 1
2017 年度，我们出席了公司董事会召开的全部会议。凡需要
经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定
期通报公司运营情况，让独立董事与其他董事享有同等的知情权,
我们在参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料,为与会
作好准备。
在董事会会议上，我们认真审议每项议案，发挥经验和专业
知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议；报告期内，独立董
事未有对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议也未有独
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开董事会
的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会
议记录中并由公司妥善保存。
（二）列席股东大会情况
2017 年度公司召开了 1 次股东大会，公司全体独立董事亲自
列席会议。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、
审议、表决均符合法定要求。
（三）现场考察情况
为了加深对公司的了解，一是充分利用现场参加会议的机会
以及不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，及时获悉公
司各项重大事项的进展情况；二是及时关注媒体、网络对公司的
相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；报告期内，
公司还组织独立董事到青岛城市传媒广场实地考察，详细了解城
市传媒广场的运营状况。另外，我们通过电子邮件、微信或电话
等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相
关资料。
三、2017 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司聘任高管、续聘年审会计师事务所、
内部控制、利润分配等事项都进行认真审核，发表了独立意见，
具体如下：
（一）关于公司高管任免、薪酬调整的独立意见
我们对任期内发生的高管人事变动、以及薪酬调整均召开专
业委员会进行审议，并作出独立意见。
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
（二）关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货业务执业资格和相应的工作业绩，熟悉本公司经营业务，本
次续聘该事务所为公司 2017 年财务审计及内部控制审计机构符
合公司的实际情况，符合《公司法》《公司章程》等法律法规的
有关规定，同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度财务审计及内部控制审计机构，提请公司年度股
东大会确定并支付其报酬。
（三）内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行
中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公
司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评
价。公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
(四)关于对利润分配预案的独立意见
我们认为 2016 年度利润分配预案符合公司利润分配政策且
充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。
（五）关于对募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、
真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
在募集资金管理违规的情况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募
集资金实际使用情况与募集资金投向一致，不存在违规使用的情
形。
（六）关于对公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意
见
经核查，公司购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需
求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露
的前提下进行的，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用
效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。
公司使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程
序，符合《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
（七）关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行
了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部
门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信
息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
开、公平、公正的原则能够得到有效落实。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专
门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行
了审议，运作规范，促进了公司各项经营活动的顺利开展：董事
会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与
公司及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会提名委
员会在推荐董事候选人过程中，认真审查提名候选人资格，严格
履行决策程序；董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标
和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分管工作范围及
主要职责，审查其履行职责情况，拟订董事及高级管理人员的年
度薪酬。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、发展状况
和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并
对公司发展战略及实施提出了合理化建议。报告期内，各专门委
员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自
职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
五、总体评价和建议
1.2017 年，我们列席了公司股东大会，并认真听取现场股东
提出的意见和建议，以便日后能更好的履行职责，促进公司规范
运作。
2.我们对 2017 年度公司生产经营、财务管理等重大事项进
行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要
的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
3.我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照
城市传媒 600229 2016 年年度股东大会资料
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保
证 2017 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
4.加强政策法规学习，不断更新专业知识，充分运用我们在
财务管理、公司治理、对外投资等领域的专业特长和工作经验，
为公司的战略发展、规范运作和品牌运营等提出更有针对性、实
用性、建设性的意见和建议，切实履行独立董事职责。
2017 年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，
面对复杂多变的经营环境，公司管理层积极应对，保持了公司主
营业务的健康稳定的发展。作为独立董事，我们本着诚信原则，
勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护
中小股东权益等方面起到了应有的作用。
2018 年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继
续加强同公司监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
独立董事：周海波、栾少湖、张鹏
二○一八年五月三十一日
