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                                   北京市中伦律师事务所
                         关于青岛城市传媒股份有限公司
                                  2017 年年度股东大会的
                                               法律意见书
致：青岛城市传媒股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受青岛城市传媒股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017 年年度股东大会，并出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2017 年年度股东大会，并根据
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《青岛城市
传媒股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、
表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。




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   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2018 年 5 月 8 日召开的第
八届董事会第二十次会议表决通过。

    2. 2018 年 5 月 10 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公
告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记
方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进
行了充分披露。

    3. 公司通过上海证券交易所交易系统于 2018 年 5 月 31 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过上海证券
交易所股东大会互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）于 2018 年 5 月 31 日
9:15-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2018 年 5 月 31 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长孟
鸣飞先生主持了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 35
名，代表股份 449,507,300.00 股，占公司有表决权股份总数的 64.02%。

    （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至
2018 年 5 月 24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 16 名，代表股份 437,630,200.00 股，占公司有表决权
股份总数的 62.33%。



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    （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构上证所券信息网络有限公司验证，根据上证所券信息网络有限公司提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 19 名，代表股份 11,877,100.00 股，
占公司有表决权股份总数的 1.69%。

    3. 公司董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公
司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    本次股东大会无临时提案。

    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

    1. 《公司 2017 年度董事会工作报告》；

    2. 《公司 2017 年度监事会工作报告》；

    3. 《公司 2017 年年度报告及其摘要》；

    4. 《公司 2017 年报财务决算的议案》；

    5. 《公司 2017 年度利润分配预案的议案》；

    6. 《公司关于修改<公司章程>的议案》；

    7. 《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并
支付报酬的议案》；

    8. 《公司关于部分募投项目延期的议案》；

    9. 《公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》；

    10. 《公司关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》；

    11. 《关于选举尹伦柱先生为公司监事的议案》。


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    经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式，对本次股东大会会议通知所列上述议案逐项进行了表决。
其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、
《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表
决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议。上证所信
息网络有限公司根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结
果，提供了本次股东大会的全部投票结果、持股 5%以下股东的表决情况以及全
部表决情况的明细。

    综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2017 年年度股东大会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集
人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。

    本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛城市传媒股份有限公司 2017 年年度

股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）           负责人：

                                                          张学兵




                                           经办律师：

                                                           杨开广



                                           经办律师：

                                                           田雅雄




                                                        2018 年 5 月 31 日




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