北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所
                        关于青岛城市传媒股份有限公司
                          2018 年第一次临时股东大会的
                                              法律意见书
致：青岛城市传媒股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受青岛城市传媒股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股东大会，并出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2018 年第一次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《青
岛城市传媒股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决
方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。




                                                         1
                                                                     法律意见书


   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2018 年 8 月 21 日召开的
第八届董事会第二十一次会议表决通过。

    2. 2018 年 8 月 22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公
告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记
方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进
行了充分披露。

    3. 公司通过上海证券交易所交易系统于 2018 年 9 月 6 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过上海证券
交易所股东大会互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）于 2018 年 9 月 6 日
9:15-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2018 年 9 月 6 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长孟鸣
飞先生主持了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 16
名，代表股份 433,594,402 股，占公司有表决权股份总数的 61.76%。

    （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至
2018 年 8 月 31 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 7 名，代表股份 426,144,802 股，占公司有表决权股份
总数的 60.70%。



                                      2
                                                                法律意见书


    （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 9 名，代表股份 7,449,600 股，占公司有
表决权股份总数的 1.06%。

    3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，
公司高级管理人员列席了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    本次股东大会无临时提案。

    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：《公
司关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》。

    经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式，对本次股东大会会议通知所列上述议案进行了表决。其中，
现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股
东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结
果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议。上证所信息网
络有限公司根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，
提供了本次股东大会的全部投票结果、持股 5%以下股东的表决情况以及全部表
决情况的明细。

    综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。




                                   3
                                                                  法律意见书


    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

    本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

    （以下无正文）




                                     4