证券代码：600230             股票简称：*ST 沧大        编号：2017-12 号


                       沧州大化股份有限公司关于
豁免沧州大化集团有限责任公司履行有关承诺事项的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利
益，2017 年 3 月 3 日沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第
十七次会议，会议审议通过了《关于豁免沧州大化集团有限责任公司履行有关承诺事项
的议案》，关联董事谢华生、安礼如回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。同时本
公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。现就相关情
况公告如下：
    一、承诺背景、具体内容及履行情况
    鉴于公司控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司（以下简称“新星工贸”）名下
合计面积为 9,535.61 平方米的房屋及构筑物所坐落土地登记在控股股东沧州大化集团有
限责任公司（以下简称“大化集团”）名下，为解决该等房地权属不一致问题，大化集团
于 2013 年 8 月 25 日出具承诺函，承诺：大化集团办理完成沧市国用(1998)字第 39 号划
拨土地的出让手续后,若新星工贸向大化集团提出购买上述土地的书面要约,大化集团无
条件同意转让该宗土地,具体转让价格参考证券从业资质的评估机构在双方确认的评估
基准日对该宗土地进行评估的结果,最终转让价格不高于经有权部门备案的价格；大化集
团同意协助新星工贸办理相关手续(包括但不限于办理土地使用权所有权人的变更登记)。
    二、豁免履行有关承诺的原因
    2016 年 4 月 27 日，公司董事会作出决议同意解散新星工贸,详见公司于 2016 年 4
月 29 日披露的《关于解散控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司的公告》(公告
号:2016-16）。2016 年 4 月 29 日，新星工贸股东会作出决议解散新星工贸。2016 年 12
月 21 日，新星工贸完成注销登记，上述房屋及构筑物已在清算过程中以评估值作价协议
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转让给大化集团。目前新星工贸主体消灭，上述房屋及构筑物已依法转让，大化集团于
2013 年 8 月 25 日作出的上述承诺已不具备实际履行条件，故大化集团申请豁免履行上述
承诺所述土地转让相关承诺事项。
    三、豁免承诺事项对公司的影响
    本次豁免控股股东承诺事项不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及中
小股东的合法权益。
    四、董事会审议情况
    公司于 2017 年 3 月 3 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于豁免沧
州大化集团有限责任公司履行有关承诺事项的议案》，该议案涉及关联事项，关联董事谢
华生、安礼如回避表决，该议案由其他七名非关联董事进行表决，表决结果为 7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权，独立董事发表了同意的独立意见。
    五、独立董事意见
    公司独立董事发表如下独立意见：
    本次沧州大化集团有限责任公司豁免履行相关承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免
履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律的相关规定。
    沧州大化集团有限责任公司对本次豁免承诺的原因分析合理、符合实际情况，豁免
该承诺不存在损害上市公司及中小股东利益的情形式。
    我们同意将关于豁免沧州大化集团有限责任公司有关承诺事项的议案提交公司董事
会审议，并同意沧州大化集团有限责任公司豁免履行该承诺。
    六、监事会意见
    公司于 2017 年 3 月 3 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于豁免沧
州大化集团有限责任公司履行有关承诺事项的议案》。
    监事会认为本次豁免沧州大化集团有限责任公司履行相关承诺事项的审议、决策程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定。豁免履行的承诺事项符合中国证监会相关规则的规定。
    沧州大化集团有限责任公司对本次豁免承诺的原因分析合理、符合实际情况，豁免
该承诺不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
    七、本议案尚需提交公司股东大会审议。

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   八、备查文件
   1、沧州大化股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
   2、沧州大化股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；
   3、沧州大化股份有限公司独立董事关于豁免沧州大化集团有限责任公司履行有关承
诺事项的独立意见。



    特此公告


                                                      沧州大化股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2017 年 3 月 7 日




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