证券代码:600230 股票简称:沧州大化 编号:2018-2 号 沧州大化股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 沧州大化股份有限公司第七届董事会第四次会议于 2018 年 4 月 8 日下午 1:30 在公 司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人,实到董事 7 人,独立董事姚树人、郁俊 莉以通讯方式参加表决;监事于伟、平殿雷、肖冉列席了会议;会议人数符合公司章程 规定要求。会议由董事长谢华生主持。 本次会议已于 2018 年 3 月 30 日以书面形式通知全体董事、监事。 二、董事会会议审议情况 会议经表决一致通过如下议案: (一) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2017 年度总经理工作报告》; (二) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度 财务会计报表审阅意见》; (三) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《公司 2017 年度会计师事务所 从事审计工作的总结报告》; (四) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于计提 2017 年资产减值准 备的议案》; 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司计提 2017 年度各项减值准备 情况如下: 1、坏帐准备 由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值,因此,本期计提坏帐 准备 189,612.78 元,本期转回坏账准备 2,041,137.36 元。年初坏帐准备余额为 28,854,375.77 元,年末坏帐准备余额为 27,002,851.19 元。 2、存货跌价准备 由于期末存货的帐面价值低于其可变现净值,不存在减值迹象,本期未计提存货跌 价准备。本期期初自制半成品、原材料生产产品出售,年初的存货跌价准备 12,839,229.50 元相应转入成本。年初存货跌价准备余额为 53,918,723.29 元,年末存货跌价准备余额 1 为 41,079,493.79 元。 3、固定资产减值准备 由于期末固定资产存在减值迹象,资产的可收回金额低于其帐面价值,应当将资产 的帐面价值减记至可回收金额。经减值测试本期固定资产存在减值迹象,因此,本期计 提固定资产减值准备 50,155,207.71 元;本期有固定资产报废处置,因此,本期减少固 定资产减值准备 63,562,745.82 元。年初固定资产减值准备余额为 163,367,852.76 元, 年末固定资产减值准备余额为 149,960,314.65 元。 4、在建工程减值准备 由于期末在建工程不存在减值迹象,本期未计提在建工程减值准备,本期有在建工 程处理,因此本期减少在建工程减值准备 2,620,000.00。年初在建工程减值准备余额为 7,511,556.60 元,年末在建工程减值准备余额为 4,891,556.60 元。 上 述 四 项 计 提 资 产 减 值 准 备 48,303,683.12 元 , 调 减 2017 年 度 利 润 总 额 48,303,683.12 元。 (五) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《公司 2017 年度内部控制自我 评价报告》; 《 公 司 2017 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)。 (六) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2017 年度财务决算报告》; 该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。 (七) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2017 年度利润分配及资本公 积转增股本预案》; 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度,公司实现净利润 1,107,738,456.18 元(母公司数,下同),本年度不提取法定盈余公积,则本年可供分配 利润 1,107,738,456.18 元,加上年初未分配利润 495,759,664.01 元,累计可供股东分 配的利润为 1,603,498,120.19 元。 公司拟以 2017 年末总股本 294,188,216 股为基数,每 10 股派发现金红利 5 元(含 税),累计分配现金红利 147,094,108 元,母公司剩余未分配利润 1,456,404,012.19 元 结转至以后年度分配;同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股,转 增后公司总股本将增加至 411,863,502 股。 公司 2017 年度利润分配预案说明如下:公司主营的产品甲苯二异氰酸酯(TDI)是 公司的主要盈利来源,盈利水平相对良好。但是,TDI 市场存在销售淡旺季明显、竞争比 较激烈等特点。为增强公司的市场竞争力,保持 TDI 产品稳定可持续的盈利能力,需不 断筹划装置提质增效降耗的技改项目,开发产品下游应用领域,利用现有资源谋求新的 2 利润增长点。鉴于此,公司将根据业务发展需要合理安排资金使用计划,促进公司的健 康快速发展。 留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的研发建设、环 保设施及生产装置的更新改造等。公司未分配利润的使用,将有利于提升综合竞争能力 和持续盈利能力,并顺利推进公司战略发展,符合广大股东的长远利益。 独立董事认为:公司董事会制定的 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合 《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求,符合公司目前的实际状况,有利于 公司未来的可持续健康发展,有利于全体股东的长远利益。 该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。 (八) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《公司 2017 年度报告》全文及 摘要; 《公司 2017 年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 (九) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《2017 年度董事会工作报告》; 该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。 (十) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于支付德勤华永会计师事 务所 2017 年度报酬的议案》; 决定支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度财务审计费 60 万元、内 部控制审计费 30 万元。 (十一) 会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于续聘 2018 年度财务及内 控审计机构的议案》; 公司拟继续聘用德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”) 为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年,审计费用提请股东大会授权 董事会与德勤华永协商确定。 内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)的《关于续聘 2018 年度财务及内控审计机构的议案》(2018-6 号)。 该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。 (十二) 会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况和 2018 年度计划的议案》; 内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)的《关于公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况和 2018 年度日 常关联交易预计的公告》(2018-3 号)。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,关联 董事谢华生、安礼如、刘增三人已经回避表决。 (十三)会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于追认 2017 年度部分日 3 常关联交易的议案》; 内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)的《关于追认 2017 年度部分日常关联交易的公告》(编号 2018-4 号) 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,关联 董事谢华生、安礼如、刘增已经回避表决。 (十四)会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立 董事 2017 年度述职报告》; 该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。 (十五)会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》; 2017 年 4 月 28 日财政部新颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》, 2017 年 5 月 10 日财政部修订的《企业会计准则第 16 号— 政府补助》。此外, 财政部 2017 年 12 月 25 日颁布了《财政部关于修订印发一般企业 财务报表格式的通知》。 由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行 相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行。 内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(编号 2018-7 号)。 (十六)会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于支付公司董事、监事 和高级管理人员 2017 年度报酬的议案》。 董事会决定对董事、监事、高管 2017 年度薪酬予以确认,具体发放数额详见《2017 年年度报告》相关章节。 该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。 (十七)会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于调整董事会成员的议 案》。 公司董事安礼如因工作需要向董事会提出辞职,辞去公司董事会董事及战略委员 会委员职务。根据《公司章程》规定,辞职报告自送达董事会时生效。董事会现提名 陈洪波先生为公司董事会董事。 个人简历: 陈洪波:男,汉族,1973 年 9 月出生,硕士研究生,正高级工程师,中国共产党 党员。曾任化工部规划院、计划司干部,国家石化局规划发展司干部,石油和化学工 业规划院干部,中国化工农化总公司规划发展部主任、总经理助理、党委副书记、首 席战略官、纪委书记;现任中国化工农化有限公司党委书记、董事长,沧州大化集团 有限责任公司董事长。 4 独立董事关于调整董事会成员的意见: 公司新聘董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效;候选人陈洪波先 生的任职资格符合法律法规及公司章程的要求,并具备相关专业知识和履职能力。 此议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。 (十八)会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于召开公司 2017 年度股东 大会的议案》。 公司董事会决定于 2018 年 5 月 9 日召开公司 2017 年度股东大会,具体相关事项详 见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》(编号 2018-10 号)。 特此公告。 沧州大化股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 10 日 5