沧州大化：华泰联合证券有限责任公司关于沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-11-01
华泰联合证券有限责任公司
关于
沧州大化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年十月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”、
“华泰联合证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出
具的《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，
以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
1
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《沧州大化股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 11
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 13
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 14
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 19
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 19
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 20
十一、本次交易的风险提示...................................................................................... 20
十二、财务顾问意见.................................................................................................. 21
3
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人拟协议受让中化农化持有的上市
本次权益变动/本次股权转让 指 公司控股股东大化集团50.98%的股权（对应控制
上市公司43.26%的股权）
南京金浦东裕投资有限公司作为信息披露义务人
《详式权益变动报告书》 指
的《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
信息披露义务人、金浦东裕 指 南京金浦东裕投资有限公司
中化农化 指 中国化工农化有限公司
大化集团 指 沧州大化集团有限责任公司、沧州大化控股股东
沧州大化/上市公司 指 沧州大化股份有限公司
钟山化工 指 江苏钟山化工有限公司
金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司
金浦东裕与中化农化签署的关于大化集团的《产
产权交易合同 指
权交易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则16号》 指
第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/收购方财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
4
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《沧州大化集团有限责任公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 南京金浦东裕投资有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 郭金东
注册资本 220,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320106MA1PCTTG1G
住所 南京市鼓楼区马台街 99 号
经营期限 2017 年 07 月 11 日至无固定期限
经营范围 实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；非证券类股权投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 南京市鼓楼区马台街 99 号
通讯方式 025-83799920
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图
所示：
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郭金东
32.81% 100%
金浦投资控股集团有限公司 99%
29.69% 37.30%
金浦新材料股份有限公司 金浦钛业股份有限公司 南京金浦东部房地产开发有限公司
98.98%
31.82%
江苏钟山化工有限公司 22.73%
南京金浦东裕投资有限公司
45.45%
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，钟山化工持有信息披露义务人 45.45%股
权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 江苏钟山化工有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 郭金东
注册资本 25,561.598 万元人民币
统一社会信用代码 91320193765255590C
住所 南京化学工业园区丰华路 158 号
经营期限 2004-08-02 至 2054-08-01
经营范围 农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生
产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化工产品销
售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;普通货物装卸、仓储
服务;提供劳务服务;设备及房屋租赁;贵金属、黄金饰品销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 南京化学工业园区丰华路 158 号
通讯方式 025-57599002
郭金东先生通过其控制的金浦投资控股集团有限公司、南京金浦东部房地产
开发有限公司等，间接控制金浦东裕 100%股权，是金浦东裕的实际控制人。
郭金东先生基本情况如下：
姓名 郭金东
性别 男
国籍 中国国籍
居民身份证号 32011319651222****
通讯地址 南京市鼓楼区江苏路 60 号 C 幢 2703 室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
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（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务及主营业务的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情
况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
酒店管理;餐饮服务;住宿、游泳池、棋牌、婚
庆、酒吧、洗浴、理发服务;卷烟、雪茄烟零
售;会议服务;汽车租赁;票务代理(除火车客
票);停车场服务;洗衣服务;保健按摩服务;食
宜兴金浦酒 品(按许可证所列范围和方式经营)销售;日用
1 店管理有限 12,000.00 100.00% 百货的零售;利用自有资金对旅游项目、酒店
公司 项目进行投资;旅游项目开发、运营管理;旅游
信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外);房地产开发经营。以下限
分支机构经营:歌舞厅、卡拉 OK 服务
南京信人股
权投资合伙
2 28,562.064 63.75% 项目投资;股权投资;实业投资
企业(有限合
伙)
南京喜禾投
3 资管理有限 100.00 100.00% 投资及资产管理;投资咨询;企业管理咨询
公司
汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、
橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品
南京利德东 及其制造设备的设计研发、制造、销售、技
4 方橡塑科技 20,000.00 51.00% 术咨询与检测服务;化工产品、汽车的销售;自
有限公司 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除
外)
住宿;中型餐馆(含凉菜、含冷热饮品制售、不
黄山金浦东
含裱花蛋糕、不含生食海产品);KTV;足浴;卷
5 邑酒店有限 1,171.00 85.00%
烟零售;旅游纪念品零售;会务接待(不含行政
公司
许可项目);酒店部分设施出租
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东钟山化工控制
的其他核心企业及业务情况如下：
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序 注册资本
公司名称 持股比例 营业范围
号 （万元）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
江苏钟山新
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
1 材国际贸易 3,000.00 100.00%
除外);工程技术咨询、技术服务;装卸服务、仓
有限公司
储服务(危险品除外);经济信息咨询
表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多
元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化学
福建钟山化
2 11,000.00 100% 原料及化学制品生产(不含危险化学品);化工
工有限公司
产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出
口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外
南京金浦锦 环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、
5,518.92
3 湖化工有限 50.00% 离子膜烧碱系列产品的生产,销售自产产品及
（万美元）
公司 科研开发
3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人郭金东先生
控制的核心企业及业务情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
石油化工产品生产、销售(仅限分支机构经
金浦投资控 营)。科技投资、合办、创办高新技术企业;
1 股集团有限 65,000.00 74.74% 承办创新技术成果的产业化业务;对企业进
公司 行投资并管理;创办高技术成果产业化基地、
示范高科技产业成果;投资、咨询
南京金浦东 房地产开发;商品房销售;室内装潢施工;土石
2 部房地产开 80,000.00 99.00% 方工程;建筑机械设备销售、租赁;物业管理;
发有限公司 自有房屋租赁;房地产经纪
南京金三环
3 实业有限责 6,201.44799 75.53% 实业投资及相关管理服务
任公司
危险化学品生产(仅限取得许可证的分支机
构经营);石油化工新材料生产、销售(限分支
金浦新材料
机构经营);本企业自产产品及相关技术的出
4 股份有限公 15,000.00 32.81%
口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、
司
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务;化工技术服务
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（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简况的
核查
1、主要业务发展情况
经核查，金浦东裕成立于 2017 年 7 月，注册资本 22 亿元，由南京钟山化工
有限公司、金浦钛业股份有限公司（000545.SZ）、南京金浦东部房地产开发有限
公司共同出资设立。经营范围包括创业投资、企业资产并购、资产管理、非证券
类股权投资。金浦东裕设立以来，已经收购了宜兴禄漪园大酒店（现名宜兴东邑
国际大酒店）、南京利德东方橡塑科技有限公司，以及中外运黄山建国酒店等。
2、最近三年的财务状况
金浦东裕设立于 2017 年，其 2017 年、2018 年 1-6 月的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产合计 178,515.68 52,105.45
负债合计 97,515.40 576.31
所有者权益合计 81,000.28 51,529.14
归属于母公司所有者权益合计 62,255.99 51,529.14
资产负债率（%） 54.63% 1.11%
收入利润项目 2018年1-6月 2017年度
营业总收入 23,507.96 758.57
利润总额 690.31 -158.12
净利润 419.43 -170.86
归属于母公司所有者的净利润 -53.15 -170.86
净资产收益率（%） 0.52% -0.33%
注：2018 年 1-6 月财务数据未经审计，净资产收益率未做年化处理。
（五）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国际或
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地区的居留权
郭金东 执行董事 中国 南京 否
邵恒祥 监事 中国 南京 否
王国庆 总经理 中国 南京 否
邹宏伟 财务负责人 中国 南京 否
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近 5 年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁等情况。
（七）信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外持有其他上市公司或
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股
份情况
经核查，截至本报告书签署日，金浦东裕未持有上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的股份。
金浦东裕的实际控制人为郭金东，除本次交易控股的沧州大化（600230）外，
其还控制境内上市公司——金浦钛业（000545）。除此之外，郭金东未持有其他
上市公司 5%以上股份，或者银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上的股份。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看
好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质
资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
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（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人拟协议生效后 30 日内处置部分其已拥有权益的股
份，将其在沧州大化拥有的权益降低至 30%或以下。目前暂定的减持方案为对大
化集团进行分立，但不排除采用其他方式降低所控制的上市公司股权。若对大化
集团进行分立，方案如下：
大化集团进行分立，大化集团继续存续的基础上，分立出两个新的主体，沧
州大化 46.25%的股权分别由两个分立主体持有，其中，分立主体 A（以实际经
工商核准的名称为准）持有沧州大化约 23.58%的股份，由金浦东裕 100%控股；
分立主体 B（以实际经工商核准的名称为准）持有沧州大化约 22.67%的股份，
由沧州市国资委 100%控股。存续的主体仍保持股权结构不变，金浦东裕持股
50.98%，沧州市国资委持有 49.02%，除上市公司股份外的其他资产、负债、人
员等仍保留在存续的大化集团中。（上市公司 46.25%的股权在大化集团和分立公
司之间的分配比例以相关方商议确认后的最终方案为准，届时上市公司将及时履
行公告义务，上述分配比例仅作为参考以便于理解，不排除存续的大化集团仍保
留部分上市公司股权）
分立完成后，上市公司和大化集团的股权结构如下（各主体持有上市公司的
股权比例仅供参考）：
金浦东裕 沧州市国资委 金浦东裕 沧州市国资委
50.98% 49.02% 100% 100%
大化集团 分立公司 A 分立公司 B
23.58% 22.67%
除上市公司股权外
的剩余资产 沧州大化（600230）
注：23.58%=46.25%*50.98% 22.67%=46.25%*49.02%
分立完成后，分立公司 A 为上市公司的控股股东，郭金东仍是上市公司的
实际控制人。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义
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务和相应的报告义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核
查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文
件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益
变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2017 年 12 月 14 日，中国化工集团出具《关于中国化工农化有限公司转
让沧州大化集团有限责任公司 50.98%国有产权的批复》（中国化工函[2017]427
号），同意农化公司通过北京产权交易所将其所持有的大化集团 50.98%的国有产
权公开挂牌转让。
2、2018 年 8 月 7 日，金浦东裕召开股东会，审议通过金浦东裕参与竞拍大
化集团 50.98%股权。
3、2018 年 10 月 25 日，中化农化和金浦东裕签署《产权交易合同》。
本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准（或备案）后方可实施。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人间接控制上市公司股份 190,467,424 股，
占 上 市 公 司 总 股 本 的 46.25% ； 直 接 和 间 接 持 有 上 市 公 司 股 份 合 计 仍 为
190,467,424 股，占上市公司总股本的 46.25%，持有上市公司的权益情况如下：
南京金浦东裕投资有限公司
50.98%
沧州大化集团有限责任公司
46.25%
沧州大化股份有限公司
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（二）对本次权益变动是否存在其他安排的核查
经核查，交易协议生效后信息披露义务人金浦东裕将根据《上市公司收购管
理办法》将所控制的上市公司股权比例下降至 30%以内。除此之外，截至本报告
书出具日本次权益变动不存在其他安排。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，大化集团 50.98%的股权已质押给中国进
出口银行，并在登记机关办理质押登记；中化农化承诺在大化集团办理关于本次
产权转让工商变更登记手续以前将该质押解除。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让中化农化持有的大化集团
50.98%，交易总金额为 42.0335 亿元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的
股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。
其中，自筹资金包括向关联方借款和银行并购贷款。自有资金和关联方借款
占本次交易总额的 40%，银行并购贷款占本次交易总额的 60%。关联方资金主
要来源于公司实际控制人郭金东旗下企业以往积累的盈余，截至 2018 年 6 月 30
日，金浦投资控股集团有限公司合并报表总资产 242.71 亿元，归属于母公司所
有者的净资产 47.81 亿元，货币资金余额为 26.73 亿元（含金浦钛业 8.73 亿），
具有较为雄厚的资金实力。金浦东裕正在与银行洽谈并购贷款的相关事宜，并购
贷款的落实存在一定的不确定性。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金来源
于自有资本和自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金
实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动
的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来对上市公司董事会、监
事会成员和高级管理人员进行调整。信息披露义务人如有其它对上市公司董事会、
监事会成员和高级管理人员的调整计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司
治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作重大变
化的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见签署日，金浦东裕按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，金浦东裕将按照有关法律、法规及《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，金浦东裕和实际控制人郭金东先生已出具保持
上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“一、保证沧州大化人员独立
1、保证沧州大化的高级管理人员专职在沧州大化任职并领取薪酬，不会在
本公司/本人及控制的其他法人或组织中（不含沧州大化及其子公司，下同）担
任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/本人及控制的其他法人或组织中领
薪。沧州大化的财务人员不在本公司/本人及控制的其他法人或组织中兼职。
2、保证沧州大化具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立于本公司/
本人及控制的其他法人。
二、保证沧州大化资产独立完整
1、保证沧州大化具有独立完整的经营性资产。
2、保证沧州大化不存在资金、资产被本公司及本公司/本人控制的其他法人
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和组织违规占用的情形。
三、保证沧州大化机构独立
1、保证沧州大化拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证沧州大化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等可以
依照法律、法规和沧州大化章程独立行使职权。
3、保证沧州大化办公机构和生产经营场所与本公司/本人及控制的其他法人
分开。
四、保证沧州大化业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预沧州大化的经营
业务活动。
2、保证沧州大化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力
3、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司
及本公司控制的其他法人和组织与沧州大化之间的关联交易。对于确有必要存在
的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保沧州大化及
其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证沧州大化财务独立
1、保证沧州大化拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证沧州大化独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他法人共用
银行账户。
3、保证沧州大化独立作出财务决策，不违规干预沧州大化的资金使用。
4、保证沧州大化的财务人员不在本公司/本人及控制的其他法人兼职。
若违反上述承诺给沧州大化造成损失，将由本公司/本人承担法律责任。”
（二）对同业竞争的影响
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，金浦东裕和实际控
制人郭金东先生出具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：
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“本次交易完成后，本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人和组织不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投
资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关
系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体。
若本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的
商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司/本人将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
子公司。
本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
（三）对关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司
之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，金浦东裕和实际控制人郭金东先生出具了关于减少
和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及下属子公司及其他可实际控制的法人和
组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任
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何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔
偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员未发生与上市公司交易金额合计高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币
5 万元交易之情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
在本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查
在本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义
务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
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（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，自本次权益变
动相关协议签署之日起前 6 个月至协议签署日（2018 年 4 月 24 日至 2018 年 10
月 25 日），信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、本次交易的风险提示
本次交易收购人拟通过减持以避免全面要约收购，减持方案和减持结果存在
不确定性，特提示以下风险：
1、减持方案失败或不能及时完成的风险
《上市公司收购管理办法》第 56 条规定：收购人预计无法在事实发生之日
起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上
市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告。
收购人拟在协议生效后降低对上市公司的控股比例至 30%以内，减持方案初
定为对大化集团分立，分立方案需经沧州市国资委同意。由于分立程序较长且需
要在大化集团完成股东变更的工商登记后方可实施，减持完成的时点与协议生效
时点的间隔可能超过 30 天，减持方案存在失败或不能及时完成的风险。若出现
上述情况，收购人将根据监管要求以其他方式完成减持，或者以全面要约的方式
完成此次交易。
2、减持完成后收购人对上市公司控制力下降的风险
本次交易收购人拟采用对大化集团分立的方式实现减持，减持方案实施完成
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后，收购人控制的上市公司股权比例为 23.58%，沧州市国资委控制的上市公司
股权比例为 22.67%，两者较为接近。减持行为将导致收购人对上市公司控制力
下降的风险。
3、全面要约收购导致的资金无法及时筹集的风险及上市公司股权分布不符
合要求而退市的风险
本次交易拟通过减持的方式避免全面要约，但如出现减持方案失败或超期无
法得到监管认可，则收购人可能仍需以全面要约的方式完成此次交易。由于全面
要约需要巨额的资金，存在收购人要约资金无法及时筹集的风险；同时，全面要
约收购可能导致上市公司股权分布不符合要求而退市的风险。
十二、财务顾问意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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