沧州大化股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:沧州大化股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:沧州大化 股票代码:600230 信息披露义务人:南京金浦东裕投资有限公司 住所及通讯地址:南京市鼓楼区马台街 99 号 签署日期:二〇一八年十月 信息披露义务人声明 一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简称“《准则 15 号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》(以下简称“《准则 16 号》”)及相关的法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披 露义务人在沧州大化股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少在沧州大化股份有限公司中拥有的权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第二节 权益变动目的及决定.................................................................................... 11 第三节 权益变动方式................................................................................................ 14 第四节 资金来源........................................................................................................ 18 第五节 后续计划........................................................................................................ 19 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 21 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 24 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 25 第九节 财务资料........................................................................................................ 26 第十节 其他重大事项................................................................................................ 29 第十一节 备查文件.................................................................................................... 30 信息披露义务人及其法定代表人声明...................................................................... 31 财务顾问声明.............................................................................................................. 32 详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 34 3 释 义 在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人拟协议受让中化农化持有的上 本次权益变动/本次股权转让 指 市公司控股股东大化集团50.98%的股权(对应控 制上市公司46.25%的股权) 南京金浦东裕投资有限公司作为信息披露义务 本报告书 指 人的《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告 书》 信息披露义务人、金浦东裕 指 南京金浦东裕投资有限公司 中化农化 指 中国化工农化有限公司 大化集团 指 沧州大化集团有限责任公司、沧州大化控股股东 沧州大化/上市公司 指 沧州大化股份有限公司 钟山化工 指 江苏钟山化工有限公司 金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司 金浦东裕与中化农化签署的关于大化集团的《产 产权交易合同 指 权交易合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《准则15号》 指 则第15号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《准则16号》 指 则第16号——上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问/收购方财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司 泰联合证券 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况,均为四舍五入原因造成。 4 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 南京金浦东裕投资有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 郭金东 注册资本 220,000 万元人民币 统一社会信用代码 91320106MA1PCTTG1G 住所 南京市鼓楼区马台街 99 号 经营期限 2017 年 07 月 11 日 至无固定期限 经营范围 实业投资;创业投资;企业资产并购;资产管理;非证券类股权投 资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通讯地址 南京市鼓楼区马台街 99 号 通讯方式 025-83799920 二、信息披露义务人的股权及控制关系 (一)信息披露义务人股权控制关系图 截至本报告书签署日,金浦东裕的股权结构如下图所示: 郭金东 32.81% 74.74% 金浦投资控股集团有限公司 99% 29.69% 37.30% 金浦新材料股份有限公司 金浦钛业股份有限公司 南京金浦东部房地产开发有限公司 98.98% 31.82% 江苏钟山化工有限公司 22.73% 南京金浦东裕投资有限公司 45.45% (二)信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日,钟山化工持有信息披露义务人 45.45%股权,为信息 披露义务人控股股东,其基本情况如下: 公司名称 江苏钟山化工有限公司 5 类型 有限责任公司 法定代表人 郭金东 注册资本 25,561.598 万元人民币 统一社会信用代码 91320193765255590C 住所 南京化学工业园区丰华路 158 号 经营期限 2004-08-02 至 2054-08-01 经营范围 农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生 产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化工产品销 售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;普通货物装卸、仓储 服务;提供劳务服务;设备及房屋租赁;贵金属、黄金饰品销售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通讯地址 南京化学工业园区丰华路 158 号 通讯方式 025-57599002 郭金东先生通过其控制的金浦投资控股集团有限公司、南京金浦东部房地产 开发有限公司等,间接控制金浦东裕 100%股权,是金浦东裕的实际控制人。 郭金东先生基本情况如下: 姓名 郭金东 性别 男 国籍 中国国籍 居民身份证号 32011319651222**** 通讯地址 南京市鼓楼区江苏路 60 号 C 幢 2703 室 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核 心业务及主营业务的情况 1、信息披露义务人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下: 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 号 (万元) 酒店管理;餐饮服务;住宿、游泳池、棋牌、婚 庆、酒吧、洗浴、理发服务;卷烟、雪茄烟零 售;会议服务;汽车租赁;票务代理(除火车客 票);停车场服务;洗衣服务;保健按摩服务;食 宜兴金浦酒 品(按许可证所列范围和方式经营)销售;日用 1 店管理有限 12,000.00 100.00% 百货的零售;利用自有资金对旅游项目、酒店 公司 项目进行投资;旅游项目开发、运营管理;旅游 信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外);房地产开发经营。以下限 6 分支机构经营:歌舞厅、卡拉 OK 服务 南京信人股 权投资合伙 2 28,562.064 63.75% 项目投资;股权投资;实业投资 企业(有限合 伙) 南京喜禾投 3 资管理有限 100.00 100.00% 投资及资产管理;投资咨询;企业管理咨询 公司 汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、 橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品 南京利德东 及其制造设备的设计研发、制造、销售、技 4 方橡塑科技 20,000.00 51.00% 术咨询与检测服务;化工产品、汽车的销售;自 有限公司 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除 外) 住宿;中型餐馆(含凉菜、含冷热饮品制售、不 黄山金浦东 含裱花蛋糕、不含生食海产品);KTV;足浴;卷 5 邑酒店有限 1,171.00 85.00% 烟零售;旅游纪念品零售;会务接待(不含行政 公司 许可项目);酒店部分设施出租 2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东钟山化工控制的其他核心 企业及业务情况如下: 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 号 (万元) 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 江苏钟山新 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 1 材国际贸易 3,000.00 100.00% 除外);工程技术咨询、技术服务;装卸服务、仓 有限公司 储服务(危险品除外);经济信息咨询 表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多 元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化学 福建钟山化 2 11,000.00 100% 原料及化学制品生产(不含危险化学品);化工 工有限公司 产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出 口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外 南京金浦锦 环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、 5,518.92 3 湖化工有限 50.00% 离子膜烧碱系列产品的生产,销售自产产品及 (万美元) 公司 科研开发 3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况 7 截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人郭金东先生控制的核心 企业及业务情况如下: 序 注册资本 持股比 公司名称 经营范围 号 (万元) 例 石油化工产品生产、销售(仅限分支机构经 金浦投资控 营)。科技投资、合办、创办高新技术企业; 1 股集团有限 65,000.00 74.74% 承办创新技术成果的产业化业务;对企业进 公司 行投资并管理;创办高技术成果产业化基地、 示范高科技产业成果;投资、咨询 南京金浦东 房地产开发;商品房销售;室内装潢施工;土石 2 部房地产开 80,000.00 99.00% 方工程;建筑机械设备销售、租赁;物业管理; 发有限公司 自有房屋租赁;房地产经纪 南京金三环 3 实业有限责 6,201.44799 75.53% 实业投资及相关管理服务 任公司 危险化学品生产(仅限取得许可证的分支机 构经营);石油化工新材料生产、销售(限分支 金浦新材料 机构经营);本企业自产产品及相关技术的出 4 股份有限公 15,000.00 32.81% 口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、 司 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务;化工技术服务 注:上述企业为郭金东直接控股的企业。 金浦投资控股集团有限公司为信息披露义务人的实际控制人郭金东先生控 制的核心企业,金浦投资控股集团有限公司拥有先进制造业、房地产业、金融业、 大旅游、大食品五大核心产业,其中先进制造业主要包括石油化工延伸加工类产 品的制造和销售,拥有钛白粉、环氧丙烷、聚醚多元醇、表面活性剂、离子膜烧 碱、丁腈橡胶、炼油助剂、成品油添加剂、橡胶助剂、化纤助剂、聚丙烯等数十 套国内外技术领先的大型生产装置,综合产能达数百万吨。 其简要财务数据如下: 单位:万元 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日/ 日/ 日/ 日/ 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 总资产 2,427,149.14 2,276,972.47 1,983,538.48 1,981,887.55 归属于母公司所 478,060.88 444,343.15 368,589.84 338,554.89 有者的净资产 8 营业收入 2,109,939.94 4,020,149.64 3,108,086.45 3,039,304.69 利润总额 55,907.70 103,458.41 69,097.28 54,763.20 归属于母公司所 30,558.03 56,563.02 29,938.32 25,285.24 有者的净利润 资产负债率 68.09% 67.99% 68.25% 70.67% 销售净利率 2.01% 1.99% 1.56% 1.52% 净资产收益率 5.65% 11.77% 7.99% 8.25% 注:2015 年至 2017 年为经审计数据,2018 年上半年数据未经审计 三、金浦东裕的主要业务及最近三年财务简况 (一)主要业务发展情况 金浦东裕成立于 2017 年 7 月,注册资本 22 亿元,由南京钟山化工有限公司、 金浦钛业股份有限公司(000545.SZ)、南京金浦东部房地产开发有限公司共同出 资设立。经营范围包括创业投资、企业资产并购、资产管理、非证券类股权投资。 金浦东裕设立以来,已经收购了宜兴禄漪园大酒店(现名宜兴东邑国际大酒店)、 南京利德东方橡塑科技有限公司,以及中外运黄山建国酒店等。 (二)最近一年一期的财务状况 金浦东裕设立于 2017 年,2017 年、2018 年 1-6 月的简要财务数据如下: 单位:万元 资产负债项目 2018年6月30日 2017年12月31日 资产合计 178,515.68 52,105.45 负债合计 97,515.40 576.31 所有者权益合计 81,000.28 51,529.14 归属于母公司所有者权益合计 62,255.99 51,529.14 资产负债率 54.63% 1.11% 收入利润项目 2018年1-6月 2017年度 营业总收入 23,507.96 758.57 利润总额 690.31 -158.12 净利润 419.43 -170.86 归属于母公司所有者的净利润 -53.15 -170.86 净资产收益率 0.52% -0.33% 注:2017 年财务数据已经审计,2018 年 1-6 月财务数据未经审计,净资产收益率未做 年化处理。 9 四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日,金浦东裕在最近五年之内不存在受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 是否取得其他国际或 姓名 职务 国籍 长期居住地 地区的居留权 郭金东 执行董事 中国 南京 否 邵恒祥 监事 中国 南京 否 王国庆 总经理 中国 南京 否 邹宏伟 财务负责人 中国 南京 否 上述人员最近 5 年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外持有其他上市公司 或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的 发行在外的股份情况 截至本报告书签署日,金浦东裕未持有上市公司或银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构 5%以上的股份。 金浦东裕的实际控制人为郭金东,除本次交易控股的沧州大化(600230)外, 其还控制境内上市公司——金浦钛业(000545)。除此之外,郭金东未持有其他 上市公司 5%以上股份,或者银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构 5%以上的股份。 10 第二节 权益变动目的及决定 一、本次权益变动的目的 金浦东裕通过参与大化集团 50.98%股权的公开转让并成为最终受让方,此 次股权转让后金浦东裕将直接持有大化集团 50.98%股权,从而间接控制沧州大 化 46.25%股权,成为沧州大化间接控股股东,郭金东先生成为沧州大化的实际 控制人。 本次权益变动,信息披露义务人及其实际控制人主要基于对上市公司价值的 认同及发展前景的看好,旨在介入上市公司的管理、运营,并以上市公司为平台 进一步整合行业优质资源,改善上市公司的经营状况,提升上市公司的盈利能力。 二、未来十二个月股份增持或处置计划 金浦东裕拟在本次交易协议生效后 30 日内处置部分其已拥有权益的股份, 将其在沧州大化拥有的权益降低至 30%或以下。目前暂定的减持方案为对大化集 团进行分立,但不排除采用其他方式降低所控制的上市公司股权。若对大化集团 进行分立,方案如下: 大化集团继续存续的基础上,分立出两个新的主体,沧州大化 46.25%的股 权分别由两个分立主体持有,其中,分立主体 A(以实际经工商核准的名称为准) 持有沧州大化约 23.58%的股份,由金浦东裕 100%控股;分立主体 B(以实际经 工商核准的名称为准)持有沧州大化约 22.67%的股份,由沧州市国资委 100%控 股。存续的主体仍保持股权结构不变,金浦东裕持股 50.98%,沧州市国资委持 有 49.02%,除上市公司股份外的其他资产、负债、人员等仍保留在存续的大化 集团中。(上市公司 46.25%的股权在大化集团和分立公司之间的分配比例以相关 方商议确认后的最终方案为准,届时上市公司将及时履行公告义务,上述分配比 例仅作为参考以便于理解,不排除存续的大化集团仍保留部分上市公司股权) 分立完成后,上市公司和大化集团的股权结构如下(各主体持有上市公司的 股权比例仅供参考): 11 金浦东裕 沧州市国资委 金浦东裕 沧州市国资委 50.98% 49.02% 100% 100% 大化集团 分立公司 A 分立公司 B 23.58% 22.67% 除上市公司股权外 的剩余资产 沧州大化(600230) 注:23.58%=46.25%*50.98% 22.67%=46.25%*49.02% 分立完成后,分立公司 A 为上市公司的控股股东,郭金东仍是上市公司的 实际控制人。金浦东裕将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务和相 应的报告义务。 《上市公司收购管理办法》第 56 条规定:收购人预计无法在事实发生之日 起 30 日内发出全面要约的,应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上 市公司股份减持至 30%或者 30%以下,并自减持之日起 2 个工作日内予以公告。 收购人拟在协议生效后降低对上市公司的控股比例至 30%以内,减持方案初 定为对大化集团分立,分立方案需经沧州市国资委同意。由于分立程序较长且需 要在大化集团完成股东变更的工商登记后方可实施,减持完成的时点与协议生效 时点的间隔可能超过 30 天,减持方案存在失败或不能及时完成的风险。若出现 上述情况,收购人将根据监管要求以其他方式完成减持,或者以全面要约的方式 完成此次交易。 若减持失败或超期且无其他应对措施导致被要求履行全面要约义务,则收购 人存在要约资金无法及时筹集的风险;此外,在极端情况下全面要约收购可能导 致上市公司股权分布不符合要求而退市。 三、本次权益变动的相关决定 1、2017 年 12 月 14 日,中国化工集团出具《关于中国化工农化有限公司转 让沧州大化集团有限责任公司 50.98%国有产权的批复》(中国化工函[2017]427 号),同意农化公司通过北京产权交易所将其所持有的大化集团 50.98%的国有产 12 权公开挂牌转让。 2、2018 年 8 月 7 日,金浦东裕召开股东会,审议通过金浦东裕参与竞拍大 化集团 50.98%股权。 3、2018 年 10 月 25 日,金浦东裕和中化农化签署《产权交易合同》。 本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准(或备案)后方可实施。 13 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况 本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后,信息披露义务人间接控制上市公司股份 190,467,424 股, 占上市公司总股本的 46.25%,持有上市公司的权益情况如下: 南京金浦东裕投资有限公司 50.98% 沧州大化集团有限责任公司 46.25% 沧州大化股份有限公司 交易协议生效后信息披露义务人金浦东裕将根据《上市公司收购管理办法》 将所控制的上市公司股权比例下降至 30%以内。 二、本次权益变动所涉主要协议 2018 年 10 月 25 日,中化农化与金浦东裕签署《产权交易合同》,主要内容 如下: 1、协议当事人及签署时间 股权转让方(甲方):中国化工农化有限公司 注册地址:北京市海淀区北四环西路 62 号 股权受让方(乙方):南京金浦东裕投资有限公司 注册地址:南京市鼓楼区马台街 99 号 签署时间:2018 年 10 月 25 日 2、转让标的 中化农化持有的大化集团 50.98%股权。 3、标的公司股权的权利受限情况 14 标的公司股权已质押给中国进出口银行,并在登记机关办理质押登记;中化 农化承诺在标的企业办理关于本次产权转让工商变更登记手续以前将该质押解 除。 4、转让方式 本合同项下产权交易已于 2018 年 8 月 21 日经北京产权交易所公开挂牌,挂 牌期间有两个意向受让方向北交所提交受让申请,仅有金浦东裕一个意向受让方 在规定期限内缴纳了交易保证金。2018 年 10 月 16 日根据北交所发出的《交易 签约通知书》确定由金浦东裕依法作为买受人受让本合同项下转让标的。 5、转让价格 本次大化集团 50.98%股权的转让价格为 420,335.315254 万元。 6、支付方式 (1)在产权交易合同签订后 5 个工作日内,一次性支付不低于 30%交易价 款(含保证金)至北交所指定账户; (2)剩余转让款受让方须在 180 天内付清。并按延期付款天数/360*贷款基 准利率向中国化工农化有限公司支付利息; (3)剩余交易价款应当提供转让方认可的合法有效担保。 7、评估基准日 本次股权转让的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。 8、职工安置方案 标的公司的职工应当依据《中国化工农化有限公司所持沧州大化集团有限责 任公司 50.98%股权转让员工安置方案》的规定妥善安置。上述《中国化工农化 有限公司所持沧州大化集团有限责任公司 50.98%股权转让员工安置方案》已经 标的企业 2018 年 8 月 8 日召开的第六届工代会、第七届职代会第二次会议讨论 通过。 9、产权转让的交割 中化农化收到第二笔款项后(也就是全部价款付清)五个工作日内,中化农 化应促使并配合标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,金浦东 裕应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企 业新的营业执照视为产权转让交割,产权转让交割之日,视为产权交易完成之日。 15 10、过渡期托管安排 中化农化自收到第一笔款项之日起十个工作日内,应当与金浦东裕签署《委 托管理协议》,将标的企业的日常业务经营和管理事务委托给金浦东裕。合同生 效日至托管开始日,中化农化应当对标的企业及其资产负有善意管理义务;自托 管开始日起,金浦东裕应当根据《委托管理协议》对标的企业及其资产履行善意 管理义务。 11、债务处理方案和期间损益处置 本次产权转让交割后,标的企业法人资格存续的,标的企业的债务仍由标的 企业承担。 标的企业及其所控制的沧州大化股份有限公司及其他子公司于托管开始日 起尚在进行的未决诉讼所产生的全部费用、损失和风险由标的企业自行承担,且 该等未决诉讼不得影响合同项下股权转让价款的支付。 双方同意并确认,标的企业从评估基准日至交割日累积的各项损益由标的企 业享有和承担。 12、协议的其他安排和相关承诺 (1)转让标的已质押给中国进出口银行,中化农化承诺在标的企业办理工 商变更手续以前将该质押解除。 (2)双方将根据法律要求履行与本次产权转让相关的信息披露义务。 (3)金浦东裕将为办理有关本合同可能涉及的审批程序和/或登记程序提供 协助,包括提供必要的文件和资料。 (4)金浦东裕已对转让标的及其控制的上市公司进行充分的调查、了解, 对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担,不因托管开始日后标 的企业的任何经济或民事纠纷而对中化农化进行追责和索赔。 (5)金浦东裕应保证支持标的企业的未来发展项目及建设,提供与标的企 业相关的发展重点与发展计划及相关的支持承诺,该承诺要与标的企业发展方向 保持协同。 (6)金浦东裕应保证标的企业及其控制的上市公司的注册地不变,并不断 扩大标的企业的经营规模,促进标的企业所在地经济发展。 (7)若金浦东裕此次收购及后续措施未能有效规避《上市公司收购管理办 16 法》要求的全面要约收购义务,金浦东裕承诺其将根据《上市公司收购管理办法》 等规定就本次产权转让所触发的全面要约收购义务向上市公司的股东发出全面 收购要约;金浦东裕确认该等全面要约收购义务为金浦东裕根据法律所应承担的 义务和责任,与中化农化无关,在任何情况下该等全面要约收购义务的履行情况 均不影响金浦东裕在本合同项下对应向中化农化履行的包括付款在内的任何义 务和应承担的任何责任。 (8)金浦东裕承诺,如果金浦东裕应当进行经营者集中申报而未申报,导 致中化农化因此遭受任何损失或损害,或导致本次产权交易被反垄断局禁止的, 金浦东裕应当根据中化农化的要求及时采取补救措施,赔偿中化农化遭受的损失, 并根据本合同相关规定向中化农化支付违约金。 13、生效 协议自双方授权代表签字或盖章,并依法律、行政法规规定报国务院国资委 批准后生效。 三、本次权益变动是否存在其他安排 金浦东裕与中化农化签署的《产权交易合同》生效后,金浦东裕将根据《上 市公司收购管理办法》将拥有的沧州大化的权益比例下降至 30%以内。具体分立 方案参见“第二节 权益变动目的及决定”之“二、未来十二个月股份增持或处 置计划”。 除此之外,截至本报告书出具日,本次权益变动不存在其他安排。 四、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权力的情况 截至本报告书出具日,本次权益变动所涉及股权已质押给中国进出口银行, 并在登记机关办理质押登记;中化农化承诺在标的企业办理关于本次产权转让工 商变更登记手续以前将该质押解除。 五、本次权益变动尚需取得的批准 本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准(或备案),目前相关方正在履 行相关审批程序。 17 第四节 资金来源 一、本次股份转让资金来源及声明 根据《产权交易合同》约定,信息披露义务人受让中化农化持有的大化集团 50.98%,交易总金额为 42.0335 亿元。本次权益变动中,信息披露义务人支付的 股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。 其中,自筹资金包括向关联方借款和银行并购贷款。自有资金和关联方借款 占本次交易总额的 40%,银行并购贷款占本次交易总额的 60%。关联方资金主 要来源于公司实际控制人郭金东旗下企业以往积累的盈余,截至 2018 年 6 月 30 日,金浦投资控股集团有限公司合并报表总资产 242.71 亿元,归属于母公司所 有者的净资产 47.81 亿元,货币资金余额为 26.73 亿元(含金浦钛业 8.73 亿), 具有较为雄厚的资金实力。金浦东裕正在与银行洽谈并购贷款的相关事宜,并购 贷款的落实存在一定的不确定性。 信息披露义务人承诺,本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金,上述资 金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过 与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 二、本次权益变动资金的支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式” 之“二、本次权益变动所涉主要协议”。 截至本报告书签署日,信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金 安排,并按照协议约定进行价款支付。 18 第五节 后续计划 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严 格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 信息披露义务人不排除未来对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员 进行调整。信息披露义务人如有其它对上市公司董事会、监事会成员和高级管理 人员的调整计划,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信 息披露义务。 董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司 治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权 19 的公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作 出重大变动的计划。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策作重大变化 的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。 20 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 截至本报告书签署日,金浦东裕按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和公司《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方 面与股东相互独立,具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。 本次权益变动完成后,金浦东裕将按照有关法律、法规及《公司章程》的规 定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作,维护广大投资 者特别是中小投资者的合法权益,金浦东裕和实际控制人郭金东先生已出具保持 上市公司独立性的承诺函,承诺内容如下: “一、保证沧州大化人员独立 1、保证沧州大化的高级管理人员专职在沧州大化任职并领取薪酬,不会在 本公司/本人及控制的其他法人或组织中(不含沧州大化及其子公司,下同)担 任除董事、监事以外的职务,不会在本公司/本人及控制的其他法人或组织中领 薪。沧州大化的财务人员不在本公司/本人及控制的其他法人或组织中兼职。 2、保证沧州大化具有完整独立的劳动人事管理体系,该体系独立于本公司/ 本人及控制的其他法人。 二、保证沧州大化资产独立完整 1、保证沧州大化具有独立完整的经营性资产。 2、保证沧州大化不存在资金、资产被本公司及本公司/本人控制的其他法人 和组织违规占用的情形。 三、保证沧州大化机构独立 1、保证沧州大化拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 2、保证沧州大化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等可以 依照法律、法规和沧州大化章程独立行使职权。 3、保证沧州大化办公机构和生产经营场所与本公司/本人及控制的其他法人 分开。 四、保证沧州大化业务独立 1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外,不违规干预沧州大化的经营 21 业务活动。 2、保证沧州大化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场自主经营的能力 3、依据减少并规范关联交易的原则,保证采取合法方式减少并规范本公司 及本公司控制的其他法人和组织与沧州大化之间的关联交易。对于确有必要存在 的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保沧州大化及 其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证沧州大化财务独立 1、保证沧州大化拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财 务管理制度。 2、保证沧州大化独立在银行开户,不与本公司/本人及控制的其他法人共用 银行账户。 3、保证沧州大化独立作出财务决策,不违规干预沧州大化的资金使用。 4、保证沧州大化的财务人员不在本公司/本人及控制的其他法人兼职。 若违反上述承诺给沧州大化造成损失,将由本公司/本人承担法律责任。” 二、对同业竞争的影响 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所从事的 业务与上市公司不存在同业竞争。 为避免同业竞争,消除侵占上市公司商业机会的可能性,金浦东裕和实际控 制人郭金东先生出具避免同业竞争承诺函,承诺内容如下: “本次交易完成后,本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人和组织不 得以任何形式(包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投 资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上 市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关 系的业务,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体。 若本公司/本人控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的 商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,本公司/本人将 22 立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其 子公司。 本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。” 三、对关联交易的影响 本次权益变动前,信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存 在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。 本次权益变动完成后,信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与 上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免 或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项,信息披露义务 人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、 合理的市场价格进行交易,并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 为减少和规范关联交易,金浦东裕和实际控制人郭金东先生出具了关于减少 和规范关联交易的承诺函,承诺内容如下: “本次交易完成后,本公司/本人及下属子公司及其他可实际控制的法人和 组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章 等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 本公司/本人及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任 何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺,本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔 偿责任。” 23 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员未发生与上市公司交易金额合计高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一 期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交易之情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者其它任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和 安排 在本报告书签署之日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 24 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日,信息披露义务 人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市 公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果,自本次权益变 动相关协议签署之日起前 6 个月至协议签署日(2018 年 4 月 24 日至 2018 年 10 月 25 日),信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存 在买卖上市公司股票的情况。 25 第九节 财务资料 信息披露义务人成立于 2017 年 7 月。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对金浦东裕 2017 年的财务报吿进行审计,并出具了信会师报字[2018]第 ZH10195 号的标准无保留意见审计报告。2018 年 1-6 月的财务报表未经审计。具体情况如 下: 一、合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 货币资金 13,886.96 8,935.58 应收票据 3,234.26 - 应收账款 16,055.46 88.58 预付款项 13,068.72 - 其他应收款 10,115.02 155.79 存货 23,609.24 299.19 其他流动资产 1,647.22 8,648.03 流动资产合计 81,616.87 18,127.16 固定资产 36,253.71 26,107.43 在建工程 22,471.88 - 无形资产 16,044.67 7,846.03 商誉 20,622.50 - 长期待摊费用 1,495.42 21.86 递延所得税资产 10.63 2.96 非流动资产合计 96,898.81 33,978.28 资产总计 178,515.68 52,105.45 短期借款 16,494.46 - 应付票据 199.00 - 应付账款 17,958.78 131.55 预收款项 813.89 197.10 应付职工薪酬 360.80 138.90 应交税费 277.63 73.06 应付利息 32.20 - 应付股利 317.96 - 其他应付款 1,697.10 35.70 流动负债合计 38,151.82 576.31 长期借款 58,720.00 - 递延所得税负债 643.58 - 26 非流动负债合计 59,363.58 - 负债合计 97,515.40 576.31 股本 62,480.00 51,700.00 资本公积 - - 其他综合收益 - - 盈余公积 - - 未分配利润 -224.01 -170.86 归属于母公司所有者权益合计 62,255.99 51,529.14 少数股东权益 18,744.29 - 所有者权益合计 81,000.28 51,529.14 负债和所有者权益总计 178,515.68 52,105.45 2、合并利润表情况 单位:万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 一、营业总收入 23,507.96 758.57 其中:营业收入 23,507.96 758.57 二、营业总成本 22,826.27 916.69 其中:营业成本 16,615.91 411.26 税金及附加 214.02 64.28 销售费用 1,380.87 26.09 管理费用 4,278.23 404.24 财务费用 337.24 -1.02 资产减值损失 - 11.85 投资收益(损失以“-”号填列) - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 资产处置收益(损失以“-”号填列) - - 其他收益 - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 681.69 -158.12 加:营业外收入 11.02 - 减:营业外支出 2.40 - 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 690.31 -158.12 减:所得税费用 270.88 12.74 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 419.43 -170.86 (一)按经营持续性分类 - - 1.持续经营损益 419.43 -170.86 2.终止经营损益 - - (二)按所有权归属分类 - - 1.少数股东损益 472.58 - 2.归属于母公司所有者的净利润 -53.15 -170.86 五、其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 419.43 -170.86 27 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 31,301.78 741.54 收到的税费返还 157.10 - 收到其他与经营活动有关的现金 481.12 3.36 经营活动现金流入小计 31,940.00 744.90 购买商品、接受劳务支付的现金 23,594.75 431.39 支付给职工以及为职工支付的现金 4,722.04 180.98 支付的各项税费 1,128.73 42.63 支付其他与经营活动有关的现金 2,433.12 46.41 经营活动现金流出小计 31,878.64 701.40 经营活动产生的现金流量净额 61.36 43.50 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 40,694.30 4,000.00 取得投资收益收到的现金 134.91 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 16.39 - 现金净额 投资活动现金流入小计 40,845.60 4,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 6,678.76 35,807.92 现金 投资支付的现金 89,173.93 11,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 873.56 - 投资活动现金流出小计 96,726.24 46,807.92 投资活动产生的现金流量净额 -55,880.64 -42,807.92 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 10,780.00 51,700.00 取得借款收到的现金 81,667.70 - 收到其他与筹资活动有关的现金 25,500.00 - 筹资活动现金流入小计 117,947.70 51,700.00 偿还债务支付的现金 27,940.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 748.72 - 支付其他与筹资活动有关的现金 28,488.33 - 筹资活动现金流出小计 57,177.04 - 筹资活动产生的现金流量净额 60,770.66 51,700.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,951.38 8,935.58 加:期初现金及现金等价物余额 8,935.58 - 六、期末现金及现金等价物余额 13,886.96 8,935.58 28 第十节 其他重大事项 1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形, 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 2、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。 3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 29 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的工商营业执照; 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明; 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议; 4、本次交易涉及的相关协议; 5、信息披露义务人关于资金来源的声明; 6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购 管理办法》第五十条规定的说明; 7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函; 8、信息披露义务人实际控制人关于避免同业竞争的承诺; 9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函; 10、信息披露义务人的财务资料; 11、华泰联合证券有限责任公司关于沧州大化股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见。 二、备查文件的置备地点 上述备查文件备置于沧州大化住所及上海证券交易所,以备查阅。 30 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人以及本人所代表的南京金浦东裕投资有限公司,承诺本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 南京金浦东裕投资有限公司(盖章) 法定代表人:_________________ 郭金东 2018 年 月 日 31 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。 项目主办人: 陈嘉 庄晨 法定代表人(或授权代表): 江禹 华泰联合证券有限责任公司 2018 年 月 日 32 (本页无正文,为《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页) 南京金浦东裕投资有限公司(盖章) 法定代表人:_________________ 郭金东 2018 年 月 日 33 附表: 详式权益变动报告书附表 基本情况 河北省沧州市运河区永济 上市公司名称 沧州大化股份有限公司 上市公司所在地 东路 19 号 股票简称 沧州大化 股票代码 600230.SH 信息披露义务 信息披露义务人 南京金浦东裕投资有限公司 南京市鼓楼区马台街 99 号 人名称 注册地 拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √ 人是否为上市 (注:为上市公司第一大股东 是否为上市公司 (注:为上市公司实际控制 公司第一大股 的控股股东) 实际控制人 人的下属公司) 东 信息披露义务 信息披露义务人 人是否对境 是 □ 否 √ 是否拥有境内、外 是 □ 否 √ 内、境外其他 回答“是”,请注明公司家数 两个以上上市公 回答“是”,请注明公司家数 上市公司持股 司的控制权 5%以上 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量:0 万股 持股比例:0% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次发生拥有 权益的股份变 变动种类: 间接方式转让 变动数量:190,467,424 股 变动比例:46.25% 动的数量及变 将按权益变动报告书披露的安排减持至 30%以内 动比例 与上市公司之 间是否存在持 是 □ 否 √ 续关联交易 34 与上市公司之 间是否存在同 是 □ 否 √ 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 是 □ 否 √ 买卖该上市公 司股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否 √ 条规定的情形 是否已提供 《收购办法》 是 √ 否 □ 第五十条要求 的文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股 份的表决权 35 (本页无正文,为《沧州大化股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖 章页) 南京金浦东裕投资有限公司(盖章) 法定代表人:_________________ 郭金东 2018 年 月 日 36