沧州大化：简式权益变动报告书2018-11-01
沧州大化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：沧州大化股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：沧州大化
股票代码：600230
信息披露义务人：中国化工农化有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路 62 号
通讯地址：北京市海淀区北四环西路 62 号
权益变动性质：减少、间接转让
签署日期：二〇一八年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在沧州
大化股份有限公司（以下简称“沧州大化”或“上市公司”）中的股份变动情况。
三、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次股份转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4
二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 ........................................................................................................................ 5
第二节 权益变动目的及决定 ......................................................................................................... 6
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6
二、信息披露义务人未来 12 月内计划增持或处置上市公司股权情况 ............................. 6
第三节 权益变动方式..................................................................................................................... 7
一、信息披露义务人持有、控制上市公司的情况 ............................................................... 7
二、《产权交易合同》主要内容 ............................................................................................. 7
三、本次权益变动的其他相关情况说明 ............................................................................. 10
第四节 前 6 个月内买卖上市股份的情况................................................................................... 11
第五节 其他重大事项................................................................................................................... 12
第六节 备查文件........................................................................................................................... 14
一、备查文件......................................................................................................................... 14
二、备查地点......................................................................................................................... 14
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人/转让方 指 中国化工农化有限公司
上市公司/沧州大化 指 沧州大化股份有限公司
大化集团 指 沧州大化集团有限责任公司
本报告书 指 《沧州大化股份有限公司简式权益变动报告书》
东裕投资/受让方 指 南京金浦东裕投资有限公司
北交所 指 北京产权交易所
中国化工农化有限公司通过北京产权交易所公开挂牌
的方式拟转让持有沧州大化集团有限责任公司 50.98%
本次权益变动/本次交易/本次
指 股份。大化集团为沧州大化股份有限公司的控股股东，
转让
持有沧州大化 46.25%股份。本次转让涉及国有股东间
接转让上市公司股份
中国化工农化有限公司持有沧州大化集团有限责任公
标的资产 指
司 50.98%股份
《产权交易合同》 指 信息披露义务人与东裕投资签署的《产权交易合同》
沙隆达 指 湖北沙隆达股份有限公司（证券代码：000553）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）农化公司基本情况
企业名称 中国化工农化有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1992 年 1 月 21 日
经营期限 2017 年 11 月 1 日至长期
住所/通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
注册资本 333821.956448 万元人民币
法定代表人 陈洪波
统一社会信用代码 91110000100011399Y
农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、
电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶
及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销
售；销售化肥；货物仓储；进出口业务；技术咨询、技术服务、
经营范围 技术开发、技术检测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六
区域除外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌种。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）农化公司股权结构图
（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，农化公司董事及主要负责人情况如下表所示：
是否取得其他国家 或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 陈洪波 执行董事 中国 中国 无
2 高洁 监事 中国 中国 无
二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除控制沙隆达外，没有持有、控制其
他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
根据党的十八届三中全会全面深化国有企业改革的会议精神，以及国资委颁
布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，要求中央企业要“加
快产业结构调整，围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组”，对不属于重
要行业和关键领域的国有资本，按照“有进有退、合理流动”的原则，实行依法转
让，使部分企业非主营资产向主业突出的企业集中。
大化集团主要从事 TDI、尿素的生产和经营，其中尿素装置已停产多年，在
现有国家能源战略下，其以天然气为主要原料的生产装置已不可能再复产。因此
其与农化公司的主业发展不相符，将非主业资产剥离，有利于农化公司未来的业
务整合。
二、信息披露义务人未来 12 月内计划增持或处置上市公司股权情况
本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接控制或持有上市公司权
益，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来 12
个月内增加其在上市公司中控制或拥有权益的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有大化集团 50.98%股份，为大化集团
控股股东。大化集团为沧州大化的控股股东，持有沧州大化 46.25%股份。信息
披露义务人通过控制大化集团，从而间接控制上市公司，中国化工集团有限公司
为上市公司实际控制人。
本次权益变动，信息披露义务人通过北京产权交易所公开挂牌的方式拟转让
持有大化集团 50.98%股份。
2018 年 10 月 16 日，农化公司收到北京产权交易所的《交易签约通知书》，
东裕投资通过资格审查，并按时将交易保证金汇入北京产权交易所指定账户，获
得最终资格确认，成为本次股权转让的受让方，2018 年 10 月 25 日，农化公司
与东裕投资签署了《产权交易合同》。
本次权益变动后，信息披露义务人通过北京产权交易所公开挂牌的方式转让
持有大化集团 50.98%股份，从而失去对上市公司的控制权。
东裕投资本次通过在北京产权交易所对标的资产进行挂牌竞标的方式受让
标的资产股权，取得对上市公司的控制权，郭金东成为上市公司实际控制人。
二、《产权交易合同》主要内容
（一）标的资产的转让
农化公司向东裕投资转让其持有的标的资产。本次转让后，转让方不再持有
大化集团的任何股权；受让方持有大化集团 50.98%的股权。
（二）转让价格
标的资产的转让价格为人民币 4,203,353,152.54 元。受让方按照农化公司和
北交所的要求支付的保证金折抵为转让价款的一部分。
（三）转让价款的支付
1、第一笔款项为转让价格的 30%，受让方已于 2018 年 10 月 15 日汇入北
交所指定结算账户，在本合同生效且北交所出具企业国有资产交易凭证后三个工
作日内由北交所汇入转让方指定账户；
2、第二笔款项为转让价格的 70%，应按同期银行贷款利率计算延期付款
期间的利息且在本合同生效后 180 天内一并付清。受让方的保证人金浦投资控
股集团有限公司对第二笔款项及利息的支付承担连带保证责任。
（四）合同生效条件
《产权交易合同》经双方有效签署，并经法律、行政法规规定报审批机关批
准后生效。双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处
理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及本次产权交
易的批准。
（五）标的资产的交割
本次转让的标的资产在满足下列全部条件的情况下交割：
1、《产权交易合同》生效；
2、受让方已足额支付全部转让价款；
3、双方同意的其他交割条件。
在满足上述所规定的交割条件后的五个工作日内，转让方应促使并配合大化
集团到登记机关办理股权转让的变更登记，受让方应予以必要的协助与配合，登
记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照视为产权转让
交割，产权转让交割之日，视为产权交易完成之日。
（六）债务处理方案和过渡期损益处置
1、本次产权转让交割后，大化集团法人资格存续的，大化集团的债务仍由
大化集团承担。
2、大化集团及其所控制的沧州大化及其他子公司于托管开始日起尚在进行
的未决诉讼所产生的全部费用、损失和风险由标的企业自行承担，且该等未决诉
讼不得影响本合同项下股权转让价款的支付。
3、双方在此同意并确认，大化集团从评估基准日至交割日累积的各项损益
由大化集团享有和承担。
（七）职工安置
大化集团的职工应当依据《中国化工农化有限公司所持沧州大化集团有限责
任公司 50.98%股权转让员工安置方案》的规定妥善安置。
（八）受让方承诺
1、支持大化集团的未来发展项目及建设，提供与大化集团相关的发展重点
与发展计划及相关的支持，与大化集团发展方向保持协同；
2、保证大化集团及其控制的上市公司的注册地不变，并不断扩大大化集团
的经营规模，促进大化集团所在地经济发展；
3、若受让方此次收购及后续措施未能有效规避《上市公司收购管理办法》
要求的全面要约收购义务，受让方承诺其将根据《上市公司收购管理办法》等规
定就本次产权转让所触发的全面要约收购义务向上市公司的股东发出全面收购
要约；
4、如果其应当进行经营者集中申报而未申报，导致转让方因此遭受任何损
失或损害，或导致本次产权交易被反垄断局禁止的，受让方应当根据转让方的要
求及时采取补救措施，赔偿转让方遭受的损失并承担相应的违约责任。
（九）合同的变更和解除
《产权交易合同》于下列情形之一发生时可以变更或解除：
1、双方协商一致变更或解除《产权交易合同》；
2、在以下情况下，一方有权解除《产权交易合同》：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现合同约定的违约情形的，
（十）争议解决
《产权交易合同》之解释或履行发生的任何争议，应由双方协商解决，协商
解决不成的，任何一方均有权向被告所在地人民法院提起诉讼。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人所持大化集团有限公司的 50.98%股权被质押给中国进出口
银行，并在登记机关办理质押登记。信息披露义务人承诺在大化集团办理关于本
次产权转让工商变更登记手续以前将该质押解除。
（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形。
（三）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图
等调查和了解的情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意
图等进行了合理的尽职调查。
（四）本次交易实施尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得国务院国资委的审核批准。
（五）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权
本次转让完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司间接控股股东由农
化公司变更为东裕投资，实际控制人由中国化工集团有限公司变更为郭金东。
第四节 前 6 个月内买卖上市股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在通过上海证券交易
所证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国化工农化有限公司
法定代表人：
陈洪波
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的《营业执照》；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明；
3、信息披露义务人与东裕投资签署的《产权交易合同》；
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
上述文件备查地点：上市公司住所地址。
（本页无正文，为《沧州大化股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中国化工农化有限公司
法定代表人：
陈洪波
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 沧州大化股份有限公司 上市公司所在地 沧州
股票简称 沧州大化 股票代码 600230
信息披露义务 信息披露义务人
中国化工农化有限公司 北京
人名称 注册地
增加 □ 减少
拥有权益的股
不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无
份数量变化
表决权委托
信息披露义务
是 □ 否 信息披露义务人 是 □ 否
人是否为上市
（注：为上市公司第一大股东 是否为上市公司 （注：为上市公司实际控制人
公司第一大股
的控股股东） 实际控制人 的下属公司）
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：信息披露义务人持有大化集团 50.98%的股权，大化集团直接持有上市
权益的股份数 公司 46.25%的股权，持股数量为 190,467,424 股；
量及占上市公 持股比例：信息披露义务人持有大化集团 50.98%的股权，大化集团直接持有上市
司已发行股份 公司 46.25%的股权。
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量：大化集团直接持有上市公司 46.25%的股权，持股数量为 190,467,424
务人拥有权益 股，信息披露义务人将不再持有大化集团 50.98%的股权。
的股份数量及 变动比例：信息披露义务人将不再持有大化集团 50.98%的股权。
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否
的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 否 □
是否需取得批
本次权益变动需要国务院国资委批准。
准
是否已得到批
是 □ 否
准
（本页无正文，为《沧州大化股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：中国化工农化有限公司
法定代表人：
陈洪波
年 月 日
