华泰联合证券有限责任公司
关于《沧州大化股份有限公司控股股东股权转让事项的监管
                     工作函》的财务顾问意见


上海证券交易所：


    贵所于 2019 年 2 月 26 日出具了《沧州大化股份有限公司控股股东股权转让
事项的监管工作函》（上证公函【2019】0290 号），华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”）作为本次交易收购方财务顾问，会同沧州大化股
份有限公司（以下简称“沧州大化”或“上市公司”）及交易相关各方对监管工
作函有关问题认真进行了专项核查，现将具体情况汇报如下：


    一、金浦东裕在披露的《详式权益变动报告书》中称，在交易协议生效后
30 日内处置部分其已拥有权益的股份，将其在公司拥有的权益降低至 30%或以
下。请金浦东裕说明，期间采取的具体落实措施，以及未在交易协议已经生效
后 30 日内，落实上述安排的原因。
    回复：
    （一）协议生效后收购人采取的具体落实措施
    根据《详式权益变动报告书》相关披露，南京金浦东裕投资有限公司（以下
简称“金浦东裕”或“收购人”）拟对沧州大化集团有限责任公司（以下简称“大
化集团”或“标的公司”）进行分立实现减持。具体的工作落实情况如下：
    1、与转让方中国化工农化有限公司的沟通
    （1）收购人与中国化工农化有限公司（以下简称“中化农化”）商议签署《托
管协议》事宜，确定协议生效后到标的公司股权过户前的过渡期间收购人参与标
的公司日常经营的范围，该协议不涉及收购人行使标的公司股东权利的相关事项。
2019 年 3 月 5 日，《托管协议》已正式签署。
    （2）收购人就分立事项征询中化农化的意见，提出在过渡期内大化集团先
行召开关于分立方案的股东会，并履行债权人公告等程序，但分立方案需以标的


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公司股权完成过户为实施条件，该方案已提交中化农化内部决策讨论。
    2、与标的公司少数股东沧州市国资委的沟通
    分立减持方案需经大化集团三分之二的股东通过，即持有大化集团 49.02%
股份的沧州市国资委同意后方可实施。在此期间收购人向沧州市政府、国资委、
税务部门等进行多次汇报，推动分立方案在沧州市政府和国资委的审批。目前沧
州市政府已多次组织各部门对方案进行论证，正在汇总研究各部门意见。
    3、加快并购款项的申请
    本次涉及的交易金额较大（超过 42 亿元），交易协议签署并得到国务院国资
委审批后，收购人申请相关并购资金的条件才得以满足。当前收购人正积极联系
资金提供方，落实并购款项，力争加快并购款项的申请进度，加快推进完成本次
交易。
    （二）《详式权益变动报告书》已披露安排的落实情况
    《详式权益变动报告书》中披露“在交易协议生效后 30 日内处置部分其已
拥有权益的股份，将其在公司拥有的权益降低至 30%或以下”，若出现既定方案
无法减持的情况，“收购人将根据监管要求以其他方式完成减持，或者以全面要
约的方式完成此次交易。”截至本回复出具之日，交易协议生效已超过 30 日，收
购人未完成减持安排，亦未发出全面要约收购，上述安排尚未落实。
    （三）协议生效后 30 日内未完成减持或发出全面要约收购的原因说明
    无法落实相关安排主要原因为：由于收购人对本次交易的复杂性和特殊性认
识不够充分，在协议生效后股权转让完成前（完成股权转让需款项付清后办理工
商变更）收购人无法行使股东权利，因此在“协议生效后 30 日”内无法完成相
关安排。《详式权益变动报告书》将减持或履行要约义务的起算日定为“协议生
效后”不符合本次交易的情况，收购人将进行调整并承诺完成时间。
    （四）收购人的方案调整及致歉声明
    收购人将根据本次交易具体情况调整方案，主要变化为将原方案“协议生效
后 30 日内完成减持或发出全面要约”变更为“在标的公司股权完成工商变更后 30
日内完成减持或发出全面要约”，该方案（具体方案详见第二个问题的回复）与
此前披露的相关安排存在差异，由此给投资者带来的不便，收购人深表歉意。
    经核查，本财务顾问认为：收购人正积极推进本次交易，在标的公司股权未


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过户的条件下，无法在“协议生效后 30 日内”落实减持或发出要约的安排。收
购人已根据本次交易具体情况调整方案，将原方案“协议生效后 30 日内完成减
持或发出全面要约”变更为“在标的公司股权完成工商变更后 30 日内完成减持
或发出全面要约”，符合本次交易的实际情况。本财务顾问将督促收购人与中化
农化和沧州市国资委加紧沟通，并加快并购款项申请，以尽快推进完成本次交易


    二、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，请金浦东裕等相关方尽
快提出切实可行的方案，明确具体时间安排，承诺完成的时间，合规推进相关
事宜
    回复：
    收购人拟对后续事项做如下安排（按时间先后顺序）：
    1、与中化农化协商，促使其同意在标的公司股权过户前提前召开股东会审
议分立方案；
    2、配合和协助沧州市国资委完成分立减持方案的审批工作；
    3、力争在标的公司过户前促使大化集团召开股东会审议通过分立方案，按
照法规要求履行债权人公告程序；
    4、本次交易付款期限（2019 年 7 月 16 日）内完成并购相应款项的筹集并
按协议约定支付股权转让款；
    5、在款项付清后 30 日内（不迟于 2019 年 8 月 15 日）完成大化集团 50.98%
股权的工商变更登记；
    6、在标的公司股权过户后的 30 日内（不迟于 2019 年 9 月 14 日）完成减持，
将所持上市公司股份降至 30%以下；收购人优先采用分立方案完成减持，若分立
方案无法实施，收购人将以法律法规允许的方式完成减持；若限期内（标的公司
股权过户后的 30 日内）未完成上述减持事项，收购人将履行全面要约收购义务
或终止本次交易。
    （二）收购人当前拟推进的减持方案
    收购人当前拟推进的减持方案为：在大化集团 50.98%股权转让完成并过户
至收购人名下后，收购人将对大化集团进行分立，在保留大化集团的基础上分立
两个新公司 A 和 B，沧州大化 46.25%的股权分别由三个主体持有。其中，大化
集团保留约 13%的股份，分立主体 A 持有沧州大化 16.95%的股权，并由金浦东

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裕 100%控股；分立主体 B 持有沧州大化 16.30%的股权，并由沧州市国资委 100%
控股。通过分立的方式减持后，上市公司和大化集团的股权结构如下：


     金浦东裕          沧州市国资委          金浦东裕         沧州市国资委


   50.98%                    49.02%       100%             100%


                大化集团                    分立公司 A         分立公司 B

                           13%
                                          16.95%            16.30%

   除上市公司股权外                            沧州大化（600230）
                           收购人合计
   的剩余资产
                           29.95%
      注：16.95%=(46.25%-13%)*50.98% 16.30%=(46.25%-13%)*49.02%

      注：目前该方案与《详式权益变动报告书》中披露的分立方案差异在于：为
      提升收购人的控制权比例，本次方案保留大化集团 13%的股权。


    分立完成后，金浦东裕控制的沧州大化的股份降至 29.95%，上市公司的实
际控制人仍为郭金东先生。沧州市国资委控制的沧州大化的股份为 16.30%，为
上市公司的第二大股东，沧州市国资委独立行使其表决权，履行管理沧州市国有
资产的相关职责，其与本次交易的收购人不存在一致行动关系。上述方案尚需沧
州市国资委履行相关审批程序。
    （三）收购人对关键事项的承诺
    鉴于当前条件下收购人无法落实减持安排亦无法发出全面要约，收购人对后
续关键事项及完成的时间点承诺如下：
    1、收购人承诺在本次交易付款期限截止后 30 日内（不迟于 2019 年 8 月 15
日），完成大化集团 50.98%股权的工商变更登记手续；
    2、在上述标的公司股权过户前，收购人承诺不享有、不行使标的公司及上
市公司的股东权利，已签署的托管协议不涉及收购人行使标的公司股东权利的相
关事项；在减持或要约收购完成前，收购人承诺不对上市公司行使除分立减持之
外的股东权利；
    3、收购人承诺在上述工商登记变更完成后 30 日内（不迟于 2019 年 9 月 14
日），收购人及控制的相关主体将持有的沧州大化股权比例降至 30%以下，收购
人优先采用分立方案完成减持，若分立方案无法实施，收购人将以法律法规允许

                                      4
的方式完成减持；
    4、若在标的公司股权过户后的 30 日内（不迟于 2019 年 9 月 14 日）未完成
上述减持事项，收购人将按相关法规要求履行全面要约义务或自行终止本次交易，
若终止交易，标的公司的股权将恢复原状。
    （四）其他事项安排
    鉴于上述方案的调整，收购人拟不再实施上市公司第 2019-02 号公告中所提
及的“过渡期内促使大化集团将部分上市公司股权的表决权授予沧州市国资委”
的方案。
    经核查，本财务顾问认为：收购人提出的减持方案具有可行性，后续时间安
排和承诺完成时间较为明确。财务顾问将督促收购人按照承诺时间和相关法律法
规推进交易进程。


    三、请金浦东裕等相关方充分论证前期提出的分立计划是否存在无法推进
的风险。若无法继续推进，应严格按照规定履行全面要约义务，充分保障中小
股东的利益
    回复：
    该方案需经大化集团三分之二的股东通过，即持有大化集团 49.02%股份的
沧州市国资委须同意该方案后方可实施，若拟在大化集团 50.98%股权过户前召
开股东会审议该事项，亦需中化农化同意，分立方案存在一定的不确定性。若分
立方案无法推进，收购人将及时通过上市公司予以公告并在标的公司股权过户后
30 日内通过其他方式进行减持，若限期内无法完成减持，将按照规定履行全面
要约义务，充分保障中小股东的利益。
    经核查，本财务顾问认为：由于需要沧州国资委同意，分立方案存在一定的
不确定性。在分立方案无法继续推进的情况下，将督促收购人按法规规定以其他
方式进行减持或履行全面要约义务。


    四、上市公司董事会应切实维护全体股东的利益，督促相关方尽快回应市
场关切，及时履行相关信息披露义务
    回复：


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    在控股权变换的过渡时期，上市公司董事会将充分履职尽责，维护全体股东
利益，确保上市公司经营平稳有序。同时，也将督促本次交易的相关各方尽快回
应市场关切，在交易相关事项进展或发生变化时及时履行相关信息披露义务。
    本财务顾问将督促收购与转让方中化农化协商确定过渡期间上市公司日常
经营安排，确保上市公司经营平稳有序。


    五、财务顾问应勤勉尽责，切实做好尽职调查，督促各方及时披露进展信
息，合规推动交易进程，并对上述事项发表意见。
    回复：
    本次交易的财务顾问华泰联合证券认为：
    收购人正积极推进本次交易，由于《详式权益变动报告书》将减持或履行要
约义务的起算日定为“协议生效后”，在标的公司股权未过户的条件下，无法落
实减持或发出要约的安排。收购人已根据本次交易具体情况调整方案，将原方案
“协议生效后 30 日内完成减持或发出全面要约”变更为“在标的公司股权完成
工商变更后 30 日内完成减持或发出全面要约”，符合本次交易的实际情况。
    本财务顾问将继续履行勤勉尽责义务，切实做好尽职调查，督促各方及时披
露进展信息，合规推动交易进程。




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