证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2019-07 号
沧州大化股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沧州大化股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2019 年 3 月 27 日下午 2：00 在
公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，独立董事姚树人、郁
俊莉、周文昊以通讯方式参加表决；监事于伟、平殿雷、肖冉列席了会议；会议人数符
合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
本次会议已于 2019 年 3 月 15 日以书面形式通知全体董事、监事。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2018 年度总经理工作报告》；
（二）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财
务会计报表审阅意见》；
（三）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2018 年度会计师事务所
从事审计工作的总结报告》；
（四）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于计提 2018 年资产减值准
备的议案》；
经德勤会计师事务所审计，公司计提 2018 年度各项减值准备情况如下：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐
115,625.11 元，本期转回坏账准备 207,665.38 元。年初坏帐准备余额为 27,002,851.19
元，年末坏帐准备余额为 26,910,810.92 元。
2、存货跌价准备
由于期末存货的帐面价值高于其可变现净值，存在减值迹象，本期计提存货跌价准
备 37,283,736.52 元。本期期初原材料出售，转销存货跌价准备 22,531,421.67 元。年
初存货跌价准备余额为 41,079,493.79 元，年末存货跌价准备余额为 55,831,808.64 元。
3、固定资产减值准备
由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产
的帐面价值减记至可回收金额。经减值测试本期固定资产存在减值迹象，因此，本期计
提固定资产减值准备 152,083,933.87 元；本期有固定资产报废处置，因此，本期减少固
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定资产减值准备 1,699,534.14 元。年初固定资产减值准备余额为 149,960,314.65 元，
年末固定资产减值准备余额为 300,344,714.38 元。
4、在建工程减值准备
由于期末在建工程存在减值迹象，本期计提在建工程减值准备 478,490.56 元。年初
在建工程减值准备余额为 4,891,556.60 元，年末在建工程减值准备余额为 5,370,047.16
元。
上 述 四 项 计 提 资 产 减 值 准 备 189,754,120.68 元 ， 调 减 2018 年 度 利 润 总 额
189,754,120.68 元。
（五）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2018 年度内部控制自我
评价报告》；
《 公 司 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
（六）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2018 年度财务决算报告》；
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（七）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2018 年度利润分配预案》；
经 德 勤 华 永 会 计 师 事务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙） 审 计 ,2018 年 母 公司 实 现 净 利 润
905,348,212.06 元。根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积 90,534,821.21 元，
则 本 年 可 供 分 配 利 润 814,813,390.85 元 ， 加 上 以 前 年 度 累 计 未 分 配 利 润
1,456,404,012.19 元，本年度实际可分配利润 2,271,217,403.04 元。
公司拟以 2018 年末总股本 411,863,502 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2 元（含税），累计分配现金红利 82,372,700.40 元，母公司剩余未分配利 润
2,188,844,702.64 元结转至以后年度分配。
公司 2018 年度利润分配预案说明如下：公司董事会认为本次利润分配预案符合《公
司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配和决策
程序。
鉴于 2019 年公司有相关项目建设，尚需大量资金投入，本次利润分配预案在充分考
虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需
求情况下做出的。留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的
研发建设、环保设施及生产装置的更新改造等。公司未分配利润的使用，将有利于提升
综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，符合广大股东的长远利益。
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独立董事认为：公司董事会制定的 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的
利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健
康发展，有利于全体股东的长远利益。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（八）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2018 年度报告》全文及
摘要；
《公司 2018 年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2018 年度董事会工作报告》；
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付德勤华永会计师事务
所 2018 年度报酬的议案》；
决定支付德勤华永会计师事务所 2018 年度财务审计费 60 万元、内部控制审计费 30
万元。
（十一）会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2018
年度计划执行情况和 2019 年度计划的议案》；
内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于公司日常关联交易 2018 年度计划执行情况和 2019 年度日
常关联交易预计的公告》（2019-8 号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联
董事谢华生、陈洪波、刘增三人已经回避表决。
（十二）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立
董事 2018 年度述职报告》；
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十三）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司关于
总经理辞职的议案》；
公司总经理董培毅先生因工作原因，向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，
批准董培毅先生辞去公司总经理的职务，公司对于董培毅先生在总经理任职期间勤勉尽
职的工作表示衷心的感谢。拟聘任刘增先生为公司总经理，请各位董事予以审议，简历
附后：
刘增，男，1981 年 4 月出生，大学本科学历。曾任沧州大化股份有限公司聚海分公
司光化车间副主任、主任兼党支部书记，沧州大化集团有限责任公司团委副书记、书记，
沧州大化 TDI 有限责任公司副总经理、总工程师、生产技术部部长，聚海扩建工程指挥
部副总指挥；现任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、研发中心党支部书记、生产
调度中心主任兼 TDI 公司总经理,百利公司董事长、沧州大化股份有限公司董事。
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内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于总经理辞职的公告》（2019-10 号）。
（十四）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司副总经理辞职的
议案》。
公司副总经理常万凯先生因工作原因，向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考
虑，批准常万凯先生辞去公司副总经理的职务，公司对于常万凯先生在副总经理任职期
间勤勉尽职的工作表示衷心的感谢。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于总经理辞职的公告》（2019-13 号）。
（十五）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付公司董事、监事
和高级管理人员 2018 年度报酬的议案》。
董事会决定对董事、监事、高管 2018 年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2018
年年度报告》相关章节。
该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十六）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司业务发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第十三条 货物进出口；以下限分支机构 第十三条 货物进出口；（以下限分支机构
经营）化工机械、电气、仪表的技术服务； 经营）化工机械、电气、仪表的技术服务；
尿素、合成氨的生产；工业循环水的生产、 尿素、合成氨的生产；工业循环水的生产、
销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、2.4-二 销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、2.4-二硝
硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、 基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、
烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、 烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、
硝酸（HNO3）的生产；尿素水溶液的生产 硝酸（HNO3）的生产；尿素水溶液的生产与
与销售。以下限沃原分公司经营：批发天然 销售；普通货物道路运输、危险货物道路运
气(无储存经营，且限于工业生产原料等非 输。以下限沃原分公司经营：批发天然气(无
燃料用途)。（依法须经批准的项目，经相关 储存经营，且限于工业生产原料等非燃料用
部门批准后方可开展经营活动） 途)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以上议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
内 容 详 见 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2019-12 号）。
（十七）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2018 年度股东
大会的议案》。
公司董事会决定于 2019 年 4 月 23 日召开公司 2018 年度股东大会，具体相关事项详
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见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号 2018-14 号）。
上述议案中第六、七、九、十二、十五、十六项需提交 2018 年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
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