北京市重光律师事务所
                        关于凌源钢铁股份有限公司
              二零一七年第二次临时股东大会法律意见书

致：凌源钢铁股份有限公司

    北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李
静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《凌源钢铁股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
    本所律师依法对公司 2017 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2017 年第二次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据 2017 年 10 月 21 日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》上的《凌源
钢铁股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》、《凌源钢铁股份有限公司关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，公司拟于 2017 年 11 月 6 日召开 2017 年
第二次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前，即在 2017 年 10
月 21 日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
    公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方
法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年 11
月 6 日上午 9 时 30 分在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心召开。网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行投票的时间为 2017 年 11 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 8 名，代表股份
1,374,476,408 股，占公司股本总额的 54.5607%。其中，根据公司出席现场会议股东签
名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 4 人，代表股份 873,314,756 股，占公
司股本总额的 34.6668%；根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股
东大会网络投票的股东共 4 人，代表股份 501,161,652 股，占公司股本总额的 19.8939%。
    2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
    3、本次股东大会由公司第六届董事会召集。
    经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    公司 2017 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：

    1、审议通过《关于调增 2017 年度日常关联交易金额的议案》

    同意票 503,602,330 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9998%；反对票 0 股；弃权票 800 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 2,453,058
股，反对票 0 股，弃权票 800 股。
    关联股东凌源钢铁集团有限责任公司回避了该关联交易议案的表决。

    2、审议通过《关于选举董事的议案》（采用累积投票方式）

    文 广先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    卢亚东先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    苏 辉先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    何志国先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    冯亚军先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    马育民先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    3、审议通过《关于选举独立董事的议案》（采用累积投票方式）

    刘继伟先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    韩 凌先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    石洪卫先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。

    4、审议通过《关于选举监事的议案》（采用累积投票方式）

    闫清军先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。
    侯柏英先生，同意票 1,374,453,708 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决
权股份总数的 99.9983%。




    经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合
的方式进行了表决，现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结
果；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述
议案中，第 1 项议案由参加会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的二分之一以
上通过，并对中小投资者投票情况进行了单独计票，关联股东回避了关联事项的表决；
第 2、3、4 项议案以累积投票制表决通过。本次股东大会表决程序、表决结果符合有关
法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。