凌钢股份：关联交易管理制度2018-11-09
凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善本公司关联交易管理，维护公司股东和债权人的
合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《上海证券交易所上
市规则》、《关联方关系及其交易的披露》等有关法规、规章、准则及
《公司章程》，特制订本制度。
第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公
司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
客观必要原则；
诚实信用、等价有偿原则；
不损害中小股东及债权人利益原则；
分级决策批准原则；
利害关系人表决权回避原则；
充分及时披露原则。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（反担保除外）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人；
（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司
以外的法人；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所(以下简称上交所)或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规
定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情
形之一。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易
所涉及的商品或劳务等的交易价格。
第十条 定价原则
1、 市场化，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准；
2、 公开、公平、公正原则。
第十一条 定价方法
有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；
若无国家定价及市场价格参照，按照协议价执行。
1、国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务等的价格和费率。
对于设备制造安装、工程维修劳务等适合采用招投标制度的采用招标
中标价格。
3、协议价格：当交易的商品或劳务等既没有确切的市场价格，
也不适合采用其他方法定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联
双方协议按照不高于或不低于向市场独立第三方提供同类商品或劳
务等的价格执行。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关
的关联交易协议中予以明确。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第十二条 关联交易价格的管理
（一） 对已签订长期协议的关联交易事项，每一年度 10 月至
12 月底，公司财务部会同相关各部门，根据关联交易定价原则及方
法，结合产品、劳务成本及外部市场预期状况等综合因素，拟订下一
年度的关联交易价格草案，并与关联方协商达成初步一致意见后，经
董事会或股东大会审议批准后，关联双方签署关联交易协议年度补充
协议，下一年度生效执行。
（二） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交
易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议中约定
的方式和时间支付。
（三） 在关联交易协议中确定的价格的有效期内或有效期届
满时，公司可根据关联交易协议约定的原则建议或接受关联方重新调
整价格，调整价格时的决策程序及信息披露比照本制度第四章和第五
章。
（四） 独立董事对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格的公允性出具意见。
（五） 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项
关联交易执行的基准价格报董事会秘书备案。
（六） 每季度结束后 30 天内，公司财务部应将上季度各项关
联交易执行情况报董事会秘书备案。
（七） 公司财务部应对公司关联交易的产品或劳务等的市场
价格及成本变动情况进行追踪，并将变动情况报董事会秘书备案。
（八） 公司其他不可避免之临时关联交易价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会秘书备案。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联人之间的关联交易原则上应签署书面协
议。协议的签署应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应明确、具体。
第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，任何个人
只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交
股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人
单位任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项
的规定）；
（六） 中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东包
括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（四） 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（五） 中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第十七条 公司与关联人之间的关联交易金额低于公司最近经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易协议，由关联双方法定代表人或
其授权代表签署相关协议。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，须向董事会提交议案，经
董事会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署相关协议。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，由董事会向股东大会提交预案，将该
交易提交股东大会审议。经股东大会批准后，由关联双方法定代表人
或其授权代表签署相关协议。与日常经营相关的关联交易（包括购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或
者受托销售）可以不进行审计或者评估。
第二十条 对第十八条、第十九条所述关联交易，应当由二分
之一以上独立董事认可后再提交董事会讨论，并由独立董事对该交易
是否公开、公平、公正发表独立意见。
第二十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第二十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上交所
的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》
的相关规定。
第二十四条 公司应将关联交易协议的订立、履行、变更、终止
等事项按照有关规定予以披露。
第二十五条 公司对本制度第十七条所述关联交易不作公告披露。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易应及时披露。在两个工作日内按照《股票上市规则》的规
定进行公告。
第二十七条 公司对本制度第十八条、第十九条所述关联交易应
及时披露，在两个工作日内按照《股票上市规则》的规定进行公告，
并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十八条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面
值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与帐
面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结
算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生
效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联
交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易
的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（九） 《股票上市规则》第 9.12 条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况
的其他内容。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，独
立董事事前认可该交易的书面文件，独立董事的意见，上交所要求的
其他文件。
第三十条 关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计
算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发
生额达到第十七条、第十八条或者第十九条规定标准的，分别适用以
上各条的规定。已经按照第十八条、第十九条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条
或者第十九条规定。已经按照第十八条、第十九条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易
时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的
当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十八条、第
十九条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行与日常经营相关的关联交
易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对
当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总
金额达到第十八条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第
十九条规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近
一次股东大会审议。
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易；
（四） 上交所认定的其他交易。
第六章 附 则
第三十四条 公司关联交易文件由董事会秘书负责保存，保存期
限为十年。
第三十五条 本制度用语的含义，依照国家有关法律、法规、规
章及上交所有关业务规则确定。
第三十六条 本制度如与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，
以法律法规和《公司章程》规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
