凌钢股份：关于为控股股东提供担保的进展公告2019-03-13
股票代码：600231 债券代码：122087
股票简称：凌钢股份 债券简称：11 凌钢债
编 号：临 2019-021
凌源钢铁股份有限公司
关于为控股股东提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）
本次担保金额：本次担保金额为人民币 5 亿元
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量: 无
一、关联担保情况及进展
2017 年 1 月 6 日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第二十五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担
保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2017 年 1 月 23 日，公司 2017 年第一次临
时股东大会审议通过）；2018 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第五次会议审议
通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》
的议案（2018 年 2 月 14 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过）；互保
额度为不超过人民币 40 亿元，互保期限为三年，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行
召开董事会或股东大会。
2019 年 3 月 8 日，根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》
约定，公司为控股股东凌钢集团与锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行签订的额
度不超过人民币 5 亿元的《银行承兑协议》（合同编号：锦银朝阳凌源支行 2019
年承字第 041 号）在 5 亿元最高债权余额内提供保证担保和在 5 亿元最高债权余
额内提供质押担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司向金融机
构借款或融资提供的担保总额为人民币 40 亿元，累计担保余额为人民币 31.42
亿元，分别占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 53.72%
和 42.20%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融
资提供的担保总额为 40 亿元，累计担保余额为人民币 19.13 亿元。
二、被担保人（关联人）基本情况
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：文广
注册资本：16 亿元
成立日期：1998 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项
目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副
产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢
材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、
零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 2 月 28 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
或 2019 年 1-2 月 或 2018 年度
资产总计 2,437,780.93 2,455,452.96
负债总计 1,703,601.05 1,732,704.84
其中：银行贷款合计 529,412.50 531,912.50
其中：流动负债合计 1,607,983.52 1,635,395.20
资产负债率（%） 69.88% 70.57%
所有者权益合计 734,179.88 722,748.12
营业收入 334,962.04 2,019,024.03
利润总额 11,126.19 216,427.00
净利润 11,504.69 160,775.23
经营活动产生的现金流量净额 273,165.91
以上财务数据未经审计。
（三）关联关系和被担保方股权结构图
1、关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有 957,960,606 股股权，占公司总股本的
34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）条规定，凌钢
集团与本公司之间构成关联关系。
2、股权结构图
朝阳市国有资产监督管理委员会
↓100%
凌源钢铁集团有限责任公司
三、 担保合同主要内容
（一）最高额保证合同
被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
保证人：凌源钢铁股份有限公司
债权人：锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行
担保主债权及金额：为自2019年3月8日至2020年9月7日期间（包括该期间的
起始日和届满日），在人民币5亿元的最高债权余额内，债权人依据与凌源钢铁
集团有限责任公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信
用证开证协议、开立保函协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融
衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间
届满时是否已经到期。
担保方式：连带责任保证担保
担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇
率损失（因汇率变动引起的相关损失）和债权人实现债权及担保权所发生的一切
费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、通知费、催告费、财产保全费、差旅费、
执行费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等），但实现债权及担保权
的费用不包括在主债权所述之最高余额内。
保证期间：1.若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为主合同项下
的借款期限届满之日起两年；债权人根据主合同之约定宣布提前到期的，则保证
期间为借款提前到期日之日起两年。2.若主合同为银行承兑协议,则保证期间为
债权人对外承付之日起两年。3.若主合同为开立保函协议,则保证期间为债权人
履行担保义务之日起两年。4.若主合同为信用证开证协议,则保证期间为债权人
支付信用证项下款项之日起两年。5.若主合同为其他融资文件的,则保证期间为
主合同确定的债权到期或提前到期之日起两年。6.若债权人同意债务人延长债务
履行期限的,则保证期间为延长后的债务履行期限届满之日起两年。7.若主合同
项下的债务分期履行的,则对每一期债务而言,保证期间均为该期债务履行期限
届满之日起至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
合同生效：经双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专
用章之日起生效。
（二）最高额质押合同
被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
出质人：凌源钢铁股份有限公司
质权人：锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行
担保主债权及金额：为自2019年3月8日至2020年9月7日期间（包括该期间的
起始日和届满日），在人民币5亿元的最高债权余额内，债权人依据与凌源钢铁
集团有限责任公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信
用证开证协议、开立保函协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融
衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间
届满时是否已经到期。
担保方式：质押担保
质押物清单：铁精粉518,000吨、成品钢材86,000吨
对质押物设置的警戒线和处置线：
警戒线=质押财产价值/主债权本息=125%
处置线=质押财产价值/主债权本息=110%
质押财产价值下降到警戒线时,出质人应当按照债权人要求的期限追加债权
人认可的担保以补足因质押财产价值下降造成的质押价值缺口,并使“质押财产
价值/主债权本息”提高到警戒线以上;质押财产价值下降到处置线时,债权人有
权处置质押财产并以所得价款优先受偿。追加担保的价值由债权人与出质人协商,
协商不一致的以债权人认定价值为准。出质人可以聘请专业评估机构对追加担保
的价值进行评估,评估机构须经双方认可并具备法定评估资质,评估费用应出质
人自行承担。
担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇
率损失（因汇率变动引起的相关损失）和债权人实现债权及质权的费用（包括但
不限于诉讼费或仲裁费、通知费、催告费、财产保全费、差旅费、执行费、评估
费、变卖费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等），但实现债权及质权的费用
应首先从质押财产处置所得中扣除，不包括在主债权所述之最高余额内。
合同生效：经双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专
用章之日起生效。
四、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50亿元，
累计对外担保余额为人民币31.42亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属
于上市公司股东净资产的67.15%和42.20%。其中对凌钢集团及其控制的公司提供
的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币31.42亿元，分别占公司2018
年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和42.20%；对全资子公司
提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币2.33亿元，占公司2018
年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.37%和3.13%。
公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1、最高额保证合同；
2、最高额质押合同；
3、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
4、公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 13 日
