证券代码：600231 证券简称：凌钢股份编号：临 2019-056
债券代码：122087 债券简称：11 凌钢债
凌源钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年七月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
释义
一、普通词汇
凌钢股份/公司/本公司/发
指 凌源钢铁股份有限公司
行人
凌钢集团 指 公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司
保国公司 指 凌钢股份北票保国铁矿有限公司
中国证监 会 、证监会 指 中国证券 监 督管理委 员 会
工信部 指 中华人民 共 和国工业 和 信息化部
本次发行 指 本次凌源 钢 铁股份有 限 公司公开 发 行可转换 公 司债券
报告期、 最 近三年一 期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度
A股 指 每股面值为 1.00 元之记名式人民 币 普通股
《公司章 程 》 指 《凌源钢 铁 股份有限 公 司章程》
股东大会 指 凌源钢铁 股 份有限公 司 股东大会
董事会 指 凌源钢铁 股 份有限公 司 董事会
《凌源钢铁股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
《可转债 募 集说明书 》 指
券募集说 明 书》
《公司法 》 指 《中华人 民 共和国公 司 法》
《证券法 》 指 《中华人 民 共和国证 券 法》
《管理办 法 》 指 《上市公 司 证券发行 管 理办法》
信息化和 工 业化的高 层 次的深度 结 合，是指以 信息化带
“两化融 合 ” 指
动工业化 、 以工业化 促 进信息化 ， 走新型工 业 化道路
元、万元 指 人民币元 、 人民币万 元
二、专业词汇
高炉炼铁前一道工序，将铁矿粉配入适量的燃料和熔剂等，
烧结 指 加入适量的水，经混合后在烧结设备上使物料发生一系列物
理化学变化，将矿粉颗粒黏结成块的过程
热轧 指 把钢坯加热至再结晶温度以上后，进行轧制的过程
为适应不同工业部门生产各类金属或机械产品的需要而生产
中宽热带 指 的一种窄而长的钢板，通常宽度小于 600mm称为窄钢带，中
宽热带产品指宽度400-800mm的热轧钢带（卷）
热轧带肋钢筋的俗称。普通热轧钢筋其牌号由 HRB 和牌号
的屈服点最小值构成。H、R、B 分别为热轧(HOTROLLED)、
螺纹钢 指
带肋(RIBBED)、钢筋 (BARS)三个词的英文首位字母，主
要用于房屋、桥梁、道路等土建工程
棒材 指 指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、八角形等简
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单断面，并以直条交货的钢材
直径为5.5-14mm的盘成线圈状的钢线材料。线材大多用卷材
线材 指
机卷成盘卷供应，故又称为盘条或盘圆
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目录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................................... 5
重要内容提示：............................................................................................................................... 6
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明 ... 6
二、本次发行概况 ........................................................................................................................... 6
（一）发行证券的种类 ........................................................................................................... 6
（二）发行规模 ....................................................................................................................... 6
（三）票面金额和发行价格 ................................................................................................... 6
（四）发行方式和发行对象 ................................................................................................... 6
（五）债券期限 ....................................................................................................................... 7
（六）债券利率 ....................................................................................................................... 7
（七）利息支付 ....................................................................................................................... 7
（八）担保事项 ....................................................................................................................... 7
（九）转股期 ........................................................................................................................... 8
（十）转股价格的确定 ........................................................................................................... 8
（十一）转股价格的调整及计算方式 ................................................................................... 8
（十二）转股价格向下修正条款 ........................................................................................... 9
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ................................. 10
（十四）赎回条款 ................................................................................................................. 10
（十五）回售条款 ................................................................................................................. 11
（十六）转股年度有关股利的归属 ..................................................................................... 12
（十七）向原股东配售的安排 ............................................................................................. 12
（十八）债券持有人会议相关事项 ..................................................................................... 12
（十九）本次募集资金用途 ................................................................................................. 13
（二十）募集资金存管 ......................................................................................................... 13
（二十一）本次决议的有效期 ............................................................................................. 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................................... 14
（一）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 ............................. 14
（二）最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................. 22
（三）发行人财务状况简要分析 ......................................................................................... 23
（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性 ..................................................................... 27
四、本次公开发行的募集资金用途 ............................................................................................. 29
五、公司利润分配政策的执行情况 ............................................................................................. 29
（一）公司利润分配政策 ..................................................................................................... 30
（二）最近三年公司利润分配情况 ..................................................................................... 31
（三）公司最近三年现金股利分配情况 ............................................................................. 31
（四）公司最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 32
（五）具体分红回报规划（2018-2020 年） ...................................................................... 32
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重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。
2、关联方参与本次公开发行：本次公开发行的可转换公司债券向公司原股
东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可
转换公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规的规定，经
董事会对凌钢股份的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规
和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的
资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过 4.40 亿元（含 4.40
亿元），即发行不超过 440 万张（含 440 万张）债券，具体募集资金数额提请公
司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
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有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
自本次可转换公司债券发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（八）担保事项
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期
自本可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
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并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股数量
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
P：指为申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额
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i 为可转换公司债券当年票面利率
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
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（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售
之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公
司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可
转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有
人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一时，应召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资，及
股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的
证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其
他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 44,000.00 万元（含 44,000.00 万
元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 原料场改扩建工程项目 凌钢股份 32,864 30,800
2 偿还公司债务 凌钢股份 13,200 13,200
合计 46,064 44,000
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
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（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 340,216.60 307,820.63 203,618.94 243,575.01
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 90,432.03 95,158.56 71,284.70 51,881.75
其中：应收票据 82,771.84 89,862.45 65,544.38 37,711.92
应收账款 7,660.19 5,296.11 5,740.32 14,169.83
预付款项 45,086.69 17,630.26 59,938.28 32,096.12
其他应收款 2,228.65 2,457.07 2,672.01 7,110.19
其中：应收利息 399.24 209.05 - 2,750.05
应收股利 - - - -
存货 140,090.74 224,560.29 142,729.55 123,351.60
一年内到期的非流动资产 - - 3,720.00 -
其他流动资产 3,083.99 4,523.76 4,594.41 21,392.66
流动资产合计 621,138.70 652,150.58 488,557.90 479,407.33
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,095.00 2,229.53 2,386.61
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 140.43 121.57 177.11 137.44
其他非流动金融资产 2,235.00 - - -
固定资产 837,479.44 841,281.81 858,484.42 907,049.15
在建工程 13,731.42 20,859.40 42,191.36 17,300.56
无形资产 55,191.58 55,697.17 57,554.91 60,764.77
开发支出 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,974.76 3,154.26 3,851.01 45,045.15
其他非流动资产 24,094.97 24,094.97 24,094.97 27,814.97
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项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
非流动资产合计 936,847.60 947,304.18 988,583.31 1,060,498.66
资产总计 1,557,986.31 1,599,454.76 1,477,141.21 1,539,905.99
流动负债：
短期借款 226,183.01 168,162.50 193,851.30 328,158.20
应付票据及应付账款 324,190.27 380,563.20 355,756.64 430,083.18
预收款项 77,487.35 88,300.68 75,988.48 62,862.83
应付职工薪酬 1,761.29 1,407.53 1,343.86 1,375.17
应交税费 4,332.79 22,855.60 11,539.82 5,056.19
其他应付款 21,980.11 19,208.31 20,680.79 22,187.70
其中：应付利息 6,373.84 3,983.65 4,408.09 4,716.98
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 145,300.20 169,380.20 - -
其他流动负债 175.05 143.69 117.22 208.38
流动负债合计 801,410.07 850,021.71 659,278.11 849,931.64
非流动负债：
长期借款 100.00 100.00 24,240.00 100.00
应付债券 - - 145,300.20 145,300.20
长期应付款 - - 6,764.44 20,160.06
长期应付职工薪酬 874.59 1,069.58 1,461.96 630.58
预计负债 - - - -
递延收益 1,486.04 1,531.16 1,235.88 1,353.10
递延所得税负债 2,869.48 2,156.29 195.95 183.70
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 5,330.11 4,857.04 179,198.43 167,727.64
负债合计 806,740.18 854,878.74 838,476.54 1,017,659.29
所有者权益(或股东权益)：
股本 277,108.27 277,108.27 251,916.61 251,916.61
资本公积金 45,192.51 45,192.51 45,192.51 45,192.51
减：库存股 - - - -
其它综合收益 - -1,504.01 -1,412.14 -1,448.89
专项储备 2,560.14 2,751.78 3,889.01 3,905.00
盈余公积金 80,395.33 80,395.33 68,566.93 58,799.11
一般风险准备 - - - -
未分配利润 345,989.88 340,632.14 270,511.75 163,882.36
归属于母公司所有者权益
751,246.13 744,576.02 638,664.67 522,246.70
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 751,246.13 744,576.02 638,664.67 522,246.70
负债和所有者权益总计 1,557,986.31 1,599,454.76 1,477,141.21 1,539,905.99
（2）母公司资产负债表
单位：万元
15
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 315,994.65 276,227.41 164,305.52 193,951.06
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 73,538.35 58,591.37 20,284.48 45,227.49
其中：应收票据 62,625.76 47,484.41 8,855.75 27,978.00
应收账款 10,912.58 11,106.96 11,428.72 17,249.49
预付款项 80,476.15 53,728.08 71,200.25 30,601.52
其他应收款 1,496.75 1,326.24 1,116.98 3,790.34
其中：应收利息 399.24 209.05 - 1,870.05
应收股利 0.00 - - -
存货 117,523.30 185,890.44 117,699.58 80,742.06
一年内到期的非流动资产 - - 3,720.00 -
其他流动资产 162.63 597.00 307.68 17,161.56
流动资产合计 589,191.83 576,360.55 378,634.49 371,474.04
非流动资产： -
可供出售金融资产 - 1,295.00 1,429.53 1,586.61
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 6,802.20 6,802.20 6,802.20 6,802.20
长期股权投资 198,644.53 198,625.67 220,681.22 220,641.54
其他非流动金融资产 1,435.00 - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 762,788.97 775,492.92 781,243.85 820,961.33
在建工程 13,549.94 11,073.07 35,984.62 13,468.70
无形资产 40,882.13 41,124.40 42,097.03 42,845.02
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
递延所得税资产 6,643.33 6,406.79 1,305.23 36,283.28
其他非流动资产 23,920.00 23,920.00 23,920.00 27,640.00
非流动资产合计 1,054,666.10 1,064,740.04 1,113,463.68 1,170,228.68
资产总计 1,643,857.93 1,641,100.59 1,492,098.17 1,541,702.72
流动负债：
短期借款 144,270.51 104,250.00 176,050.00 308,561.97
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 446,549.42 405,689.30 291,055.44 309,703.92
预收款项 117,460.11 168,599.78 169,181.50 209,662.87
应付职工薪酬 897.59 528.07 346.69 436.69
应交税费 3,845.05 21,413.77 7,859.54 405.45
其他应付款 17,357.61 14,654.85 15,360.49 18,729.79
其中：应付利息 6,373.84 3,983.65 4,349.40 4,716.98
16
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 145,300.20 169,380.20 - -
其他流动负债 97.12 65.76 39.29 39.29
流动负债合计 875,777.60 884,581.73 659,892.96 847,539.97
非流动负债：
长期借款 100.00 100.00 24,240.00 100.00
应付债券 - - 145,300.20 145,300.20
长期应付款 - - 6,764.44 20,160.06
长期应付职工薪酬 823.41 1,012.51 1,410.78 578.90
预计负债 - - - -
递延收益 525.85 551.49 178.27 217.56
递延所得税负债 2,869.48 2,156.29 195.95 183.70
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 4,318.74 3,820.29 178,089.64 166,540.43
负债合计 880,096.34 888,402.02 837,982.60 1,014,080.40
所有者权益(或股东权益)：
股本 277,108.27 277,108.27 251,916.61 251,916.61
资本公积金 74,133.98 74,133.98 74,133.98 74,133.98
减：库存股 - - - -
其它综合收益 - 495.99 587.86 551.11
专项储备 - - - -
盈余公积金 72,381.56 72,398.03 61,270.96 52,661.98
未分配利润 340,137.78 328,562.30 266,206.16 148,358.64
所有者权益合计 763,761.59 752,698.57 654,115.57 527,622.32
负债和所有者权益总计 1,643,857.93 1,641,100.59 1,492,098.17 1,541,702.72
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 515,484.95 2,077,650.63 1,798,774.47 1,446,272.71
营业收入 515,484.95 2,077,650.63 1,798,774.47 1,446,272.71
营业总成本 504,594.75 1,912,128.62 1,625,865.67 1,425,633.89
营业成本 483,412.33 1,813,797.47 1,533,281.29 1,338,513.59
税金及附加 4,442.26 15,274.72 10,992.04 5,478.25
销售费用 5,970.13 28,579.60 25,703.38 23,966.90
管理费用 7,614.16 29,526.85 23,555.50 17,885.29
研发费用 348.18 1,028.66 889.08 777.48
财务费用 2,656.79 15,117.06 20,215.29 38,643.59
其中：利息费用 4,774.86 21,749.94 27,784.14 42,326.98
利息收入 2,518.85 8,688.40 7,971.54 5,817.89
17
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产减值损失 - 8,804.25 11,229.09 368.80
信用减值损失 150.90 - - -
加：其他收益 48.26 143.51 184.82 -
投资收益 18.86 159.80 73.97 68.24
其中：对联营企业和合营
18.86 96.45 39.67 1.74
企业的投资收益
公允价值变动净收益 140.00 - - 473.33
资产处置收益 - - 2.13 1.04
汇兑收益 - - - -
营业利润 11,097.32 165,825.33 173,169.72 21,181.44
加：营业外收入 10.77 87.49 3,505.74 1,582.98
减：营业外支出 1,000.78 1,622.57 3,722.37 85.99
利润总额 10,107.31 164,290.25 172,953.09 22,678.44
减：所得税 3,245.56 44,553.96 52,273.30 9,284.61
净利润 6,861.75 119,736.29 120,679.79 13,393.82
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 6,861.75 119,736.29 120,679.79 13,393.82
终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
少数股东损益 - - - -
归属于母公司所有者的
6,861.75 119,736.29 120,679.79 13,393.82
净利润
其他综合收益的税后净额 - -91.88 36.75 -86.63
综合收益总额 6,861.75 119,644.41 120,716.54 13,307.20
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
归属于母公司普通股东
6,861.75 119,644.41 120,716.54 13,307.20
综合收益总额
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 500,868.97 2,004,043.18 1,684,130.76 1,270,747.76
减：营业成本 469,182.48 1,768,238.03 1,451,095.61 1,192,962.62
税金及附加 3,605.99 10,875.38 7,175.13 4,472.70
销售费用 4,112.89 13,966.85 12,814.53 16,264.35
管理费用 5,446.27 22,225.75 17,591.51 10,238.33
研发费用 348.18 1,028.66 889.08 777.48
财务费用 2,498.13 19,302.60 21,671.42 31,138.35
其中：利息费用 4,064.26 18,928.98 23,216.99 32,602.11
利息收入 1,817.94 1,869.05 1,871.04 2,859.05
资产减值损失 - 20,005.89 134.09 279.40
18
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
信用减值损失 -4.93
加：其他收益 28.78 50.48 39.29 -
投资收益 18.86 325.42 73.97 68.24
其中：对联营企业和合营
18.86 96.45 39.67 1.74
企业的投资收益
公允价值变动收益 140.00 - - 473.33
资产处置收益 - - - 1.04
营业利润 15,867.60 148,775.91 172,872.65 15,157.15
加：营业外收入 25.69 45.67 3,365.56 1,203.24
减：营业外支出 1,000.75 1,327.38 3,278.70 15.42
利润总额 14,892.54 147,494.19 172,959.51 16,344.97
减：所得税 3,829.52 36,223.49 42,220.43 4,084.48
净利润 11,063.02 111,270.71 130,739.08 12,260.49
（一）持续经营净利润 11,063.02 111,270.71 130,739.08 12,260.49
（二）终止经营净利润 - - - -
其他综合收益的税后净额 - -91.88 36.75 -86.63
（一）以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
- -91.88 36.75 -86.63
其他综合收益
可供出售金融资产公允价值
- -91.88 36.75 -86.63
变动损益
综合收益总额 11,063.02 111,178.83 130,775.83 12,173.86
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 454,473.29 2,036,755.88 1,847,197.72 1,324,523.42
收到的税费返还 1,309.16 4,684.60 5,338.28 6,273.62
收到其他与经营活动有关的现金 1,214.74 3,426.08 4,114.63 3,200.36
经营活动现金流入小计 456,997.20 2,044,866.57 1,856,650.64 1,333,997.40
购买商品、接受劳务支付的现金 364,153.67 1,644,060.44 1,580,198.27 1,149,845.75
支付给职工以及为职工支付的现
36,021.68 97,659.44 79,079.64 64,602.68
金
支付的各项税费 47,350.53 108,405.71 54,002.10 35,389.87
支付其他与经营活动有关的现金 4,321.74 21,628.87 13,072.76 14,918.55
经营活动现金流出小计 451,847.62 1,871,754.46 1,726,352.77 1,264,756.85
经营活动产生的现金流量净额 5,149.58 173,112.11 130,297.86 69,240.55
投资活动产生的现金流量：
19
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 215.35 34.30 66.50
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 11.50 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 910.56 1,905.45 5,587.26 4,674.11
投资活动现金流入小计 910.56 2,120.80 5,633.06 4,740.61
购建固定资产、无形资产和其他长
726.60 7,931.88 24,361.25 204,036.79
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 74.55 374.56 333.69 1,534.26
投资活动现金流出小计 801.15 8,306.43 24,694.95 205,571.06
投资活动产生的现金流量净额 109.41 -6,185.64 -19,061.89 -200,830.44
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 170,570.51 410,322.47 320,573.25 527,178.70
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 22,194.82 -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 170,570.51 410,322.47 342,768.07 527,178.70
偿还债务支付的现金 141,633.26 437,171.47 430,599.36 544,947.04
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,683.61 32,564.77 26,858.61 29,432.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5,356.88 88,865.34 14,090.23 46,749.05
筹资活动现金流出小计 148,673.76 558,601.59 471,548.19 621,128.09
筹资活动产生的现金流量净额 21,896.76 -148,279.11 -128,780.12 -93,949.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -78.39 -8.80 -217.10 -453.50
现金及现金等价物净增加额 27,077.36 18,638.56 -17,761.25 -225,992.79
期初现金及现金等价物余额 89,466.74 70,828.18 88,589.43 314,582.21
期末现金及现金等价物余额 116,544.10 89,466.74 70,828.18 88,589.43
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 505,947.31 2,005,484.94 1,782,413.30 1,530,008.79
20
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到的税费返还 - 618.07 -
收到其他与经营活动有关的现金 816.50 2,063.03 4,071.13 15,998.05
经营活动现金流入小计 506,763.81 2,007,547.97 1,787,102.51 1,546,006.84
购买商品、接受劳务支付的现金 404,546.60 1,608,195.43 1,541,371.30 1,425,225.66
支付给职工以及为职工支付的现
29,688.46 79,139.89 63,878.90 51,106.23
金
支付的各项税费 44,787.11 90,293.05 37,428.49 28,611.44
支付其他与经营活动有关的现金 2,368.34 5,073.06 5,032.32 4,649.48
经营活动现金流出小计 481,390.51 1,782,701.43 1,647,711.02 1,509,592.81
经营活动产生的现金流量净额 25,373.30 224,846.55 139,391.48 36,414.03
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 215.35 34.30 66.50
处置固定资产、无形资产和其他长 - -
-
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - -
-
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 821.63 1,451.50 3,674.92 4,262.10
投资活动现金流入小计 821.63 1,666.85 3,709.22 4,328.60
购建固定资产、无形资产和其他长
604.73 7,242.93 23,831.59 203,027.13
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 18,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 74.55 374.52 333.69 1,534.26
投资活动现金流出小计 679.28 7,617.45 24,165.29 222,561.39
投资活动产生的现金流量净额 142.35 -5,950.60 -20,456.06 -218,232.79
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 157,570.51 255,409.97 252,871.61 442,283.02
收到其他与筹资活动有关的现金 - 25,199.12 -
筹资活动现金流入小计 157,570.51 255,409.97 278,070.73 442,283.02
偿还债务支付的现金 141,633.26 328,700.32 361,153.47 421,684.35
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,600.88 30,253.03 26,312.64 27,178.58
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 8,056.73 93,333.32 14,090.23 38,847.05
筹资活动现金流出小计 151,290.87 452,286.67 401,556.34 487,709.98
筹资活动产生的现金流量净额 6,279.64 -196,876.70 -123,485.61 -45,426.96
汇率变动对现金的影响 -46.50 -128.46 103.76 -391.46
现金及现金等价物净增加额 31,748.79 21,890.78 -4,446.42 -227,637.18
期初现金及现金等价物余额 74,311.84 52,421.05 56,867.48 284,504.66
21
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期末现金及现金等价物余额 106,060.63 74,311.84 52,421.05 56,867.48
4、合并报表范围及变化情况
最近三年及一期，发行人合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的
相关规定。2018 年 8 月 9 日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于注销全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司的议案》，同意注销全资
子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司；2018 年 12 月 26 日，凌源市行政
审批局出具了（凌工商）市监核注通内字[2018]第 2018016706 号《注销登记核
准通知书》，核准注销凌钢股份凌源再生资源开发有限公司，该公司不再纳入合
并报表范围。
报告期内，除上述变化外，发行人合并财务报表范围未发生变化。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
加权平均净资产 每股收益
2019 年 1-3 月
收益率 基本每股收益 基本每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.92% 0.02 0.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1.00% 0.03 0.03
股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2018 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.31% 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
17.46% 0.44 0.44
股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2017 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 20.80% 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
20.81% 0.44 0.44
股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2016 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.60% 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
2.38% 0.04 0.04
股东的净利润
2、其他主要财务指标
22
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
指标
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 0.78 0.77 0.74 0.56
速动比率 0.60 0.50 0.52 0.42
资产负债率 51.78% 53.45% 56.76% 66.09%
利息保障倍数 3.12 8.55 7.23 1.55
应收账款周转率 79.57 376.51 180.69 105.17
存货周转率 2.65 9.88 11.52 11.87
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
（5）应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款期末账面价值 + 应收账款期初账面价值）
（6）存货周转率 = 营业成本×2/（存货期末余账面价值 + 存货期初账面价值）
（三）发行人财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，发行人资产构成情况如下表：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 340,216.60 21.84% 307,820.63 19.25% 203,618.94 13.78% 243,575.01 15.82%
应收票据及应收账
90,432.03 5.80% 95,158.56 5.95% 71,284.70 4.83% 51,881.75 3.37%
款
预付款项 45,086.69 2.89% 17,630.26 1.10% 59,938.28 4.06% 32,096.12 2.08%
其他应收款 2,228.65 0.14% 2,457.07 0.15% 2,672.01 0.18% 7,110.19 0.46%
存货 140,090.74 8.99% 224,560.29 14.04% 142,729.55 9.66% 123,351.60 8.01%
一年内到期的非流
- - - - 3,720.00 0.25% - -
动资产
其他流动资产 3,083.99 0.20% 4,523.76 0.28% 4,594.41 0.31% 21,392.66 1.39%
流动资产合计 621,138.70 39.87% 652,150.58 40.77% 488,557.90 33.07% 479,407.33 31.13%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,095.00 0.13% 2,229.53 0.15% 2,386.61 0.15%
长期股权投资 140.43 0.01% 121.57 0.01% 177.11 0.01% 137.44 0.01%
23
其他非流动金融资产 2,235.00 0.14% - - - - - -
固定资产 837,479.44 53.75% 841,281.81 52.60% 858,484.42 58.12% 907,049.15 58.90%
在建工程 13,731.42 0.88% 20,859.40 1.30% 42,191.36 2.86% 17,300.56 1.12%
无形资产 55,191.58 3.54% 55,697.17 3.48% 57,554.91 3.90% 60,764.77 3.95%
递延所得税资产 3,974.76 0.26% 3,154.26 0.20% 3,851.01 0.26% 45,045.15 2.93%
其他非流动资产 24,094.97 1.55% 24,094.97 1.51% 24,094.97 1.63% 27,814.97 1.81%
非流动资产合计 936,847.60 60.13% 947,304.18 59.23% 988,583.31 66.93% 1,060,498.66 68.87%
资产总计 1,557,986.31 100.00% 1,599,454.76 100.00% 1,477,141.21 100.00% 1,539,905.99 100.00%
报告期各期末，公司的总资产分别为 1,539,905.99 万元、1,477,141.21
万元、1,599,454.76 万元和 1,557,986.31 万元，总资产规模总体保持稳定。
流动资产和非流动资产占总资产的比重亦保持稳定，符合行业特点。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，发行人负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 226,183.01 28.04% 168,162.50 19.67% 193,851.30 23.12% 328,158.20 32.25%
应付票据及应付
324,190.27 40.19% 380,563.20 44.52% 355,756.64 42.43% 430,083.18 42.26%
账款
预收款项 77,487.35 9.60% 88,300.68 10.33% 75,988.48 9.06% 62,862.83 6.18%
应付职工薪酬 1,761.29 0.22% 1,407.53 0.16% 1,343.86 0.16% 1,375.17 0.14%
应交税费 4,332.79 0.54% 22,855.60 2.67% 11,539.82 1.38% 5,056.19 0.50%
其他应付款 21,980.11 2.72% 19,208.31 2.25% 20,680.79 2.47% 22,187.70 2.18%
一年内到期的非
145,300.20 18.01% 169,380.20 19.81% - - - -
流动负债
其他流动负债 175.05 0.02% 143.69 0.02% 117.22 0.01% 208.38 0.02%
流动负债合计 801,410.07 99.34% 850,021.71 99.43% 659,278.11 78.63% 849,931.64 83.52%
非流动负债：
长期借款 100.00 0.01% 100.00 0.01% 24,240.00 2.89% 100.00 0.01%
应付债券 - - - - 145,300.20 17.33% 145,300.20 14.28%
长期应付款 - - - - 6,764.44 0.81% 20,160.06 1.98%
长期应付职工薪
874.59 0.11% 1,069.58 0.13% 1,461.96 0.17% 630.58 0.06%
酬
24
递延所得税负债 2,869.48 0.36% 2,156.29 0.25% 195.95 0.02% 183.7 0.02%
递延收益 1,486.04 0.18% 1,531.16 0.18% 1,235.88 0.15% 1,353.10 0.13%
非流动负债合计 5,330.11 0.66% 4,857.04 0.57% 179,198.43 21.37% 167,727.64 16.48%
负债合计 806,740.18 100.00% 854,878.74 100.00% 838,476.54 100.00% 1,017,659.29 100.00%
报告期各期末，公司负债合计分别为 1,017,659.29 万元、838,476.54 万元
和 854,878.74 万元和 806,740.18 万元，负债规模总体呈现下降趋势，主要系公
司盈利能力增强，经营活动经营性净现金流较好，逐年偿还完毕融资租赁款等长
期应付款、长期借款及部分银行贷款等短期借款。
3、现金流量分析
单位：万元
指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,149.58 173,112.11 130,297.86 69,240.55
投资活动产生的现金流量净额 109.41 -6,185.64 -19,061.89 -200,830.44
筹资活动产生的现金流量净额 21,896.76 -148,279.11 -128,780.12 -93,949.39
现金及现金等价物净增加额 27,077.36 18,638.56 -17,761.25 -225,992.79
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正且规模持续扩大，主
要得益于公司产品品牌、质量优势和优特钢的持续创新升级增加产品销量；以
及 2016 年以来钢材价格上涨，共同促进销售回款的增加。2016 年度，公司投
资活动支付的现金较多，主要系公司为实现战略转型升级、完善优特钢生产工
艺、丰富产品结构、提高产品市场竞争能力，收购生产优特钢的关键设备——
凌钢集团两座 120 吨转炉和 2,300m高炉大幅增加购建固定资产支付现金所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系盈利状况较好
持续偿还银行贷款降低资产负债率。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
指标 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率 0.78 0.77 0.74 0.56
速动比率 0.60 0.50 0.52 0.42
资产负债率 51.78% 53.45% 56.76% 66.09%
指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数 3.12 8.55 7.23 1.55
发行人流动比率及速动比率保持了稳中有升的态势，公司流动资产的流动
性短期偿债能力逐渐增强。
25
报告期内，发行人的资产负债率在报告期内呈下降趋势，，且息税折旧摊销
前利润和利息保障倍数呈上升趋势，利息偿还风险较低，偿债能力持续增强。
5、营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 79.57 376.51 180.69 105.17
存货周转率 2.65 9.88 11.52 11.87
报告期内，公司应收账款周转率保持了较高周转速度。
报告期内，公司存货周转率保持在较高水平，主要是发行人一直加强存货管
理，增加存货流动性，在产能增加的同时有效控制边际库存量。报告期内，发行
人存货流动性较好，运营能力较强。
6、盈利能力分析
报告期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 515,484.95 2,077,650.63 1,798,774.47 1,446,272.71
营业收入 515,484.95 2,077,650.63 1,798,774.47 1,446,272.71
营业总成本 504,594.75 1,912,128.62 1,625,865.67 1,425,633.89
营业成本 483,412.33 1,813,797.47 1,533,281.29 1,338,513.59
税金及附加 4,442.26 15,274.72 10,992.04 5,478.25
销售费用 5,970.13 28,579.60 25,703.38 23,966.90
管理费用 7,614.16 29,526.85 23,555.50 17,885.29
研发费用 348.18 1,028.66 889.08 777.48
财务费用 2,656.79 15,117.06 20,215.29 38,643.59
资产减值损失 - 8,804.25 11,229.09 368.80
信用减值损失 150.90
加：其他收益 48.26 143.51 184.82 -
投资收益 18.86 159.80 73.97 68.24
其中：对联营企业
18.86 96.45 39.67 1.74
和合营企业的投资收益
公允价值变动净收益 140.00 - - 473.33
资产处置收益 - - 2.13 1.04
营业利润 11,097.32 165,825.33 173,169.72 21,181.44
加：营业外收入 10.77 87.49 3,505.74 1,582.98
减：营业外支出 1,000.78 1,622.57 3,722.37 85.99
利润总额 10,107.31 164,290.25 172,953.09 22,678.44
减：所得税 3,245.56 44,553.96 52,273.30 9,284.61
26
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 6,861.75 119,736.29 120,679.79 13,393.82
报告期内，公司营业收入持续增长、盈利规模大幅扩大，主要系国内钢铁行
业供给侧结构性改革、严防“地条钢”死灰复燃和环保督察加强，2017-2018 年
钢材市场价格持续高位运行；以及公司持续开展行业对标，有效提升生产经营的
运行质量和效率；持续发力优特钢，扎实推进产品升级，提高了盈利水平。报告
期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1,446,272.71 万 元 、 1,798,774.47 万 元 、
2,077,650.63 万元和 515,484.95 万元；同期，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 13,393.82 万元、120,679.79 万元、119,736.29 万元和 6,861.75 万元。
（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带
钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。发行人凭借品牌质量、区域市场等优势，
未来 2 至 3 年内业务有望保持稳定增长；通过引进吸收和自主创新，大力实施产
品结构调整升级，优特钢业务有望成为新的利润增长点，进一步增强盈利能力的
可持续性。在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。
1、品牌质量优势
公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了
汽车钢质量管理体系（IATF16949）认证。公司螺纹钢是国家第一批通过抗震钢
筋生产许可证产品，并获得辽宁省重点名牌产品；热轧中宽带钢等产品多次被评
为辽宁省名牌产品；焊接钢管已通过美国石油协会认证。公司“菱圆”牌螺纹钢
是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌； 华
凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。公司产品被广
泛应用于红沿河核电站、港珠澳大桥、青藏铁路、中国大剧院、首都机场、西昌
卫星发射中心、沈大高速、京沈高铁、三峡水利工程、西气东输、南水北调、迪
拜塔、亚投行总部、尼日利亚拉伊铁路等国内外重大基建项目。
2、区域市场优势
公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，是连接东北与华北、沟通
内蒙古东部乃至蒙古国与沿海港口的交通要道。独特的地理位置使得公司的资源
保障、钢材销售等方面均占有一定优势。
从区域竞争格局看，中国东北地区钢铁企业的钢材产品结构以板材为主，公
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司所在的辽宁省，年产钢能力 5,500 万吨，其中有 4,000 万吨以上为板材，占
全部产能的 73%，板材市场竞争激烈，而公司是东北地区最具竞争力的棒线材企
业，弥补了辽宁省乃至东北地区棒线材产能小的缺口，形成了产品差异化的优势；
华北地区钢铁企业则受京津冀秋冬季限产影响，产能不能充分释放，这为公司综
合竞争力的发挥提供了良好的市场环境。
3、技术创新优势
近年来，公司获得省级优秀新产品奖 5 项、完成省级新产品和市科技进步奖
3 项。公司中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，形成了以管线
钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢为主的四大系列中宽热带品
种；棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016 高速铁路预制后张法预应力混凝
土简支梁》开发了专用螺纹钢 HRB400E-TB、HRB400-TB 及供中老铁路专用出口钢
HRB400ECr；优特钢开发了 9SiCr-XG、30CrMnTi 等新钢种，实现了每条轧钢生产
线都具备有代表性的新产品，为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场
竞争力打下了坚实的基础。
4、精益生产管理优势
近年来，公司积极开展行业对标，强化过程控制，实行刚性考核，高水平地
实施了优化配矿、大物流等管理，技术、能耗、采购成本、销售价格、质量控制
等指标全面升级，多项产品制造成本列行业平均水平以上。公司充分发挥协同优
势加强联动，生产组织联动精细管理、精细操作，追求高产顺行低耗；营销组织
联动加大行情预判和市场监测，快进快出；产线联动追求效益好的产线产量最大
化；产品结构联动追求同一产线效益更好的产品产量稳定高产；注重环节与细节
优化，降低了系统物流费用；增强资金管控协调，提升了资金使用效率。
5、规范运营优势
公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等
方面始终处于行业领先地位，是首批通过工信部《钢铁行业规范条件》审核的
45 家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，并通过了
工信部“两化融合”评定审核。公司现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、
能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。
近年来，公司细化和深耕安全管理体系，深入开展安全生产标准化和职业健
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康安全管理体系建设，强化动态管控和专业安全管理，细化隐患排查及专项治理，
突出重大及重要危险源管控，事故防控能力不断增强；持续加大节能环保投资力
度，环保投入占营业收入比率连续多年位于行业前列，2018 年，公司吨钢烟粉
尘排放量 0.51 千克，吨钢二氧化硫排放量 0.44 千克，吨钢耗新水 1.49 吨，在
冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放。
未来发行人将继续巩固在钢铁生产领域的各项优势，加强技术研发，扩大产
品体系，提升产品质量，深化与优质客户的合作；同时注重新客户群体的开拓，
进一步提高市场占有率，保证发行人主营业务健康、持续发展。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 44,000.00 万元（含发行费
用），募集资金扣除发行费用后，将投资用于原料场改扩建工程项目及偿还公司
债务，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 原料场改扩建工程项目 凌钢股份 32,864 30,800
2 偿还公司债务 凌钢股份 13,200 13,200
合计 46,064 44,000
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议
通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置
换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上
述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解
决。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凌源钢
铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
上述募集资金投资项目尚需经过必要的审批程序，相关事项存在不确定性，
请投资者关注本次发行事宜的后续进展公告，并注意投资风险。
五、公司利润分配政策的执行情况
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（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章
程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
1、公司利润分配原则：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的
情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况
等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流
允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大
现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股
净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年
实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。
公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
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合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做
好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立
意见。
对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披
露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分
配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小
股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表
独立意见。
5、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130股为基
础，向全体股东每10股派现0.17元（含税），不以公积金转增股本。
经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130股为基
础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），每10股派发股票股利1股（含税）,
不以公积金转增股本。
经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,771,082,743股为基
础，向全体股东每10股派现0.44元（含税），不以公积金转增股本。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公
年度 现金分红金额（含税）
司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率
2018 年度 12,192.76 119,736.29 10.18%
2017 年度 12,595.83 120,679.79 10.44%
2016 年度 4,282.58 13,393.82 31.97%
最近三年以现金方式累计分配的利润 29,071.17
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最近三年年均实现净利润 84,603.30
最近三年以现金方式累计分配的利润
34.36%
占最近三年年均实现净利润比例
（四）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、对部分装备进行改造
升级等，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
（五）具体分红回报规划（2018-2020 年）
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于
修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发（2012）
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，公司第七届董事会第七次会议及 2017 年度股东大会审议通
过了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
1、制定规划考虑的因素
公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投
资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况
及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金
需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金
流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方
案。
（2）公司未来三年（2018 年-2020 年）具备现金分红条件时，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
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3、2018 年-2020 年股东回报规划的具体内容
（1）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在
现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
（2）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（3）除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重
大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（4）公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、
每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
（5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（6）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公
司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东
大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（7）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意
见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案
发表独立意见。
（8）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报
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告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（9）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整
利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分
听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董
事对此发表独立意见。
（10）公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
4、股东回报规划周期及决策程序
（1）公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司
经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董
事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明
确意见后，提交股东大会审议通过。
（2）在规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而
需要对规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案
进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、
独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2019年7月11日
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