凌钢股份：关于签订互保协议暨关联交易的公告2019-12-10
股票代码：600231
股票简称：凌钢股份
编 号：临 2019-088
凌源钢铁股份有限公司
关于签订互保协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
互保对方名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）
本次互保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与凌钢集团相互提供的互
保额度为不超过人民币 40 亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币
40 亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币 40 亿元，互相担保的主体
包含双方各自控制的公司。截至本公告披露日，公司及公司控制的公司累计为凌钢集
团及其控制的公司提供的担保余额为 27.56 亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为
公司及公司控制的公司提供的担保余额为 26.23 亿元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量: 无
本次关联担保需经公司股东大会审议
一、互保情况概述
鉴于公司与控股股东凌钢集团 2017 年 1 月 6 日签署的《相互担保协议》及 2018
年 1 月 29 日签署的《相互担保协议之补充协议》三年期限届满，为继续满足公司与
凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团拟根据银行
及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，继续通过互相提供担保的方
式从金融机构借款或融资。2019 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第三十次会议以 6
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提
供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保
协议》，对双方从金融机构借款或融资提供互保进行了约定，公司与凌钢集团相互提
供的互保额度为不超过人民币 40 亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过
人民币 40 亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币 40 亿元，互相担保
的主体包含双方各自控制的公司，互保期限为三年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022
年 12 月 31 日止，双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方
式，具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。
授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署上述《相互担保协议》，在协议约定的
互保额度范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公
司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
由于凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易。
关联董事文广先生、冯亚军先生、卢亚东先生回避了该项关联担保议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总
额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日
经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；凌钢集团及其控制的公司为公
司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币26.23亿元。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、互保对方基本情况和关联关系
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：文广
注册资本：16 亿元
成立日期：1998 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的
科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化
工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品
出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授
权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
或 2019 年 1-9 月 或 2018 年度
资产总计 2,324,992.47 2,455,452.96
负债总计 1,545,556.27 1,732,704.84
其中：银行贷款合计 387,950.00 531,912.50
其中：流动负债合计 1,419,901.70 1,635,395.20
资产负债率（%） 66.48% 70.57%
所有者权益合计 779,436.21 722,748.12
营业收入 1,572,189.37 2,019,024.03
利润总额 87,040.63 216,427.00
净利润 66,348.26 160,775.23
经营活动产生的现金流量净额 217,371.90 273,165.91
2018年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2019年财务数据
未经审计。
（三）关联关系和被担保方股权结构图
1、关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司 957,960,606 股股权，占公司总股本的
34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）条规定，凌钢集团
与本公司之间构成关联关系。
2、股权结构图
朝阳市国有资产监督管理委员会
100%
凌源钢铁集团有限责任公司
34.57%
凌源钢铁股份有限公司
三、《相互担保协议》的主要内容
互保额度：40亿元人民币。
互保期限：三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
互保方式：《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式。具体采取何种担保方
式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。
互保主体的范围：甲乙双方互保的主体包含甲乙双方及各自控制的公司。
协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经双方权力
机构批准后生效。
四、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见
1.公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能力、
信用状况等方面全面评估的基础上，与其进行互保，能为公司日常生产经营提供可靠
的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。
2. 监事会认为：该项关联担保系公司与凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担
保协议》的延续，主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情
况做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在
损害上市公司和其他股东利益的情况。
3. 公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，独立董事和董事会审计
委员会认为：
该项关联担保系公司与凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，
主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符合相
关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，
表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意该项关联担保并提交公
司董事会和股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币52亿元，累计
对外担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公
司股东净资产的69.84%和37.01%；其中对控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控
制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别
占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；对全资
子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币0.77亿元，占公司2018
年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.37%和1.03%。全资子公司对公司提
供的担保总额为人民币2亿元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净
资产的2.69%；累计担保余额为人民币0元。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况。
六、对公司的影响
本次互保是双方2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为了满足
公司日常生产经营资金周转的需求，有利于公司的持续生产经营。互保对方为公司的
控股股东凌钢集团，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力。因此，本次互保对公司
的损益和资产状况没有影响。
七、其他
本次关联担保尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三十次会议决议
2、公司第七届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事事前认可函
4、公司独立董事独立意见
5、公司董事会审计委员会决议
6、相互担保协议
7、凌钢集团营业执照复印件
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
2019 年 12 月 10 日
