浙江金鹰股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
浙江金鹰股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
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目 录
一、材料目录
二、大会会议议程
三、大会会议规则
四、2017 年度董事会工作报告
五、2017 年度监事会工作报告
六、2017 年度财务决算报告
七、《2017 年度报告》及其摘要
八、2017 年度利润分配方案（预案）
九、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
十、关于为控股子公司提供担保的议案
十一、关于聘任公司 2018 年度财务审计和内控审计机构的议案
十二、关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
十三、对外担保管理制度
十四、关于选举董事的议案（逐项以累积投票方式对董事候选人进行投票选
举）
十五、关于选举独立董事的议案（逐项以累积投票方式对独立董事候选人进
行投票选举）
十六、关于选举监事的议案（逐项以累积投票方式对监事候选人进行投票选
举）
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2017 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 18 日（星期五）14:00
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江金鹰股份有限公司会议室
主持人：董事长 傅国定先生
会议议程：
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 傅国定 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的
2 韩钧 董事会秘书
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布“会议须知” 韩钧 董事会秘书
4 审议 2017 年度董事会工作报告 韩钧 董事会秘书
5 审议 2017 年度监事会工作报告 密和康 监事会主席
6 审议 2017 年度财务决算报告 凌洪章 财务总监
7 审议《2017 年度报告》及其摘要 韩钧 董事会秘书
8 审议 2017 年度利润分配方案（预案） 韩钧 董事会秘书
9 审议关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 凌洪章 财务总监
10 审议关于为控股子公司提供担保的议案 凌洪章 财务总监
审议关于聘任公司 2018 年度财务审计和内控审
11 凌洪章 财务总监
计机构的议案
12 关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划 韩钧 董事会秘书
13 对外担保管理制度 韩钧 董事会秘书
14 审议关于选举董事的议案 韩钧 董事会秘书
15 审议关于选举独立董事的议案 韩钧 董事会秘书
16 审议关于选举监事的议案 密和康 监事会主席
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17 股东发言并答疑
18 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
19 统计现场票数，休会 15 分钟
20 宣布议案现场表决结果 傅国定 董事长
21 律师宣读法律意见书 法律顾问
22 宣读本次大会决议 傅国定 董事长
23 宣布本次股东大会结束 傅国定 董事长
注一：上述议程中第 4 至第 16 项为本次股东大会的表决议案；
注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第 20 至 23 项将于当日 15：:00 后进行
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2017 年度股东大会会议规则
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2017 年度股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司
《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行
法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、
提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，
发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2018 年 5 月 14 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会共有十三项议案。均为普通议案，由出席股东大会的股东
所代表股份的二分之一以上多数表决通过。本次临时股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过
上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。《关于选举董事的议案》、《关于选
举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》采用累计投票表决方式。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票
和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
九、证券部具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
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董事会
2018 年 5 月 18 日
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
报告如下。
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内公司所从事的主要业务是麻、毛、丝、绢纺织机械成套设备制造销
售。亚麻纺、绢纺、织造、染整、制衣。公司控股子公司浙江金鹰塑料机械有限
公司生产的注塑机械系列设备，控股子公司浙江金鹰瑞翔新材料有限公司的动力
电池三元正极材料研发、制造、销售。
（一）纺织机械业务
1、经营模式
公司纺织机械的业务模式是公司从研发、设计、材料采购、制造、销售一体
化的方式。
2、行业情况说明
纺织机械行业受纺织业的影响较大，并呈现平滑的周期性变化，存在一定的
技术门槛，导致行业竞争激烈并呈差异化分布。客户对产品的性能要求趋于增强，
对产品的效率要求高，未来纺织机械业各企业将在产品的高速化、智能化、稳定
性上逐渐拉开差距，向高端化发展。
纺织机械板块是公司具有竞争优势的一项业务，自 2000 年金鹰股份收购全
球最大麻类纺织机械生产厂商英国 makie 后，公司麻类机械装备业务技术实力
得到加强，处于国际先进水平，具有自主创新能力，并逐步将技术优势转换成市
场份额成果。目前在麻纺设备、绢纺设备处于行业龙头地位。
（二）纺织品业务
主要产品是各类支数的湿纺环锭纺亚麻纱，半湿纺亚麻纱，亚麻面料织造,
以中高支纱及细薄高端面料为主。公司的绢纺主要产品是绢丝、绸。服装业务为
OEM 针织、梭织服装加工生产。
1、经营模式
纺织品的经营模式是通过市场调研、分析制定年度的经营目标和规划，在采
购原材料后经过不同分、子公司进行生产，分别制造出各种支数、型号的亚麻纱、
绢丝、面料等产品，以满足和销售给不同需求的客户。公司内部设立有专门的纺
织品销售部门，分别为内销和进出口业务部门，其中内销方面主要负责国内的业
务，而进出口部门则负责全球业务，其中包含公司主要的销售地（欧洲、日本、
印度、土耳其等）。针织、梭织服装出口国外的由客户提供设计、品牌，按订单
组织生产。
2、行业情况说明
麻纺织行业在整个纺织行业中属于比较小而且有特色的一个行业，规模只占
到全部纺织业的 1%左右，但亚麻具有其他天然纤维所不能比拟的突出性能：天
然抗菌抑菌、舒适透气、吸湿排汗、防紫外线等。麻纺织产品经典高雅、有品位，
是其他天然纤维产品不能替代的，不断被各类消费者接纳，市场空间广阔。经多
年发展，公司在麻纺行业的市场占有率高、客户稳定。同时在自身亚麻纺纱的基
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础上拓展亚麻面料织造，产品深加工，提高产品附加值。绢纺行业近年来由于养
蚕人员减少，丝棉被的兴起导致绢纺原料减少，原料成本高昂，同时茧和丝价格
波动大，采购与销售价格时常倒挂，业内各绢纺企业困难较大。
（三）注塑机业务
1、经营模式
研发、设计、材料采购、制造、销售一体化方式。
2、行业情况说明
注塑机行业下游主要为汽车、家电、3C 和食品饮料等行业，具有强消费属性，
抗周期能力强。我国基础材料中塑钢比例为 3:7，而发达国家如美国塑钢比约为
7:3，世界平均水平 5:5，且我国人均塑料消费量不足西方国家 1/4，未来成长空
间大。目前注塑机行业年化增长速约 10%。
（四）动力电池三元正极材料
1.经营模式
一方负责技术、销售层面，一方负责原材料、生产，行政管理和资金管理层
面。整合后一体化经营。
2.行业情况说明
现阶段高端三元材料为 NCM111，NCM523，NCM622，Ni65。其应用领域主要覆
盖车用动力电池(以 NCM523 和 NCM622 等为主)，消费类电池（以 NCM111 为主）
和储能锂电池。三元电池具有能量密度高，循环性能好，续航里程长，安全、环
保无污染特点，高镍材料的电化学性能和性价比是业内企业布局的方向。
随着国家对新能源汽车的能量密度要求逐年提高，未来三元材料的市场比重
将有望持续提升。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司第八届董事会第十五次会议和十六次会议分别审议通过与管
理团队共同出资设立浙江金鹰共创纺织有限公司并将部分设备类固定资产转让
该公司，该公司未来将承接上市公司纺织产业的持续提升、创新发展。
三、 报告期内核心竞争力分析
1、良好的企业文化和管理优势
金鹰人始终坚持自强不息、坚韧不拔、勇于创新、讲求实效的理念，培育了
具有海岛特色又符合企业实际的企业文化，形成了支撑公司稳健发展的雄厚文化
底蕴。公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队，建立了严格的品质控制和保
证体系，通过不断创新，使管理效果持续改进提高，生产效率不断提升，为公司
的未来发展奠定了扎实的基础。
2、动力电池三元正极材料投产
为加快推进公司战略转型，提升整体市场竞争力，公司与湖南瑞翔新材料股
份有限公司,共同投资设立浙江金鹰瑞翔新材料有限公司。金鹰瑞翔公司主要经
营范围为动力电池三元正极材料研发、制造、销售等，注册资金 1.5 亿。公司经
营团队围绕董事会制定的转型升级要求，不懈推进该投资项目稳健有序发展。
3、纺机专业技术装备优势
金鹰麻、绢纺机械成套设备的技术工艺水平领先于国内同行，市场占有率一
直保持在 85%以上。40 多年以来，公司致力于麻纺技术装备的开发与创新，1994
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年开发了我国第一代亚麻纺机成套设备，1999 年，由中国纺织工业协会牵头，
花巨资买断拥有 160 余年制造历史的世界纺织机械著名厂商英国麦凯公司处于
国际领先水平的亚麻、黄麻、剑麻等成套设备产品的全部技术、专利、商标和冠
名权，通过消化、吸收、再创新，为金鹰和麦凯技术合炉融汇，研制开发世界一
流且又贴近国内外用户价位要求的麻类纺机装备具备了强大的优势。为推进我国
麻纺工业技术装备整体水平的提升产生了积极的影响，性价比优势凸显。
4、金鹰注塑机迎来新增长点
金鹰塑机生产规模产品品位居全国前列，公司非常注重节能、高效、新型注
塑机的研发，其中内循环直压式精密高速机已获得国家科技创新基金项目支持，
已拥有三项国家专利，为节能减排作出了重要贡献。公司塑料机械近年来不断改
进、提高产品结构、性能，从前几年开发机械手成功走上了更有效的创新之路，
这两年再创历史新高，随着外卖行业兴起，公司塑料机械把握机遇，新开发的生
产快餐盒高速机成为产销增长点，高速机新增塑机三分之一的销售，在行业内竞
争力、知名度上升提高。
四、经营情况讨论与分析
报告期内，国内经济面临调结构、去库存、去产能、去杠杆，防范金融风险
等一系列因素，增长趋缓，实体产业及固定资产投资面临下行压力，装备制造业
及工业各项指标持续低位运行，公司的生产经营面临前所未有的压力，针对这种
不利情况，公司董事会紧紧围绕“转型+升级”的战略方针，努力补齐发展短板，
优化经营策略，实现了销售收入的稳步增长。
报告期内，公司共实现营业收入 1,232,715,844.51 元，同比增加 19.69%，
归属于母公司所有者的净利润 25,317,491.26 元。
（一） 报告期内主要经营情况
1、经营策略
报告期内，公司面临诸多不利因素，管理层积极调整经营策略加以应对市场
变幻。
首先在坚持主营机械类产品品质持续提升的基础上，尽量争取毛利率较高的
中高端产品订单，不断优化产品销售结构，加强采购管理，重要原辅材料统一采
购以提升议价能力，通过上述系列举措，公司专用机械类设备营业收入较去年同
期增长超 50%，达到近六个亿销售额。其中纺机及配件营业收入较上年同期增长
33.86%，注塑机及配件营业收入较上年同期增长 68.07%。报告期内公司专用机
械设备营业收入比例占总营业收入比重达 47.99%，较上一年度提升了 10.23 个
百分点。公司控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司投入开发的高速薄壁注塑机
系列产品占该公司三分之一的营收。机械板块产销两旺，效益持续提升，强劲的
竞争优势和创利能力不仅给上市公司整体发展带来新的亮点,更重要的为公司正
在进行整体产业结构优化重组，从原来由纺织板块为主体向创新能力较强的机械
装备制造板块为主体的方向做大做强、成功转身迈上了新的起点。
其次公司在面临几年来纺织产业的持续下滑的状态下，大刀阔斧进行产业剥
离，2017 年麻纺行业几乎全面亏损，少数企业略有微薄盈利，但元气大伤，公
司也不例外，上市公司总部亚麻纱亏损是历年之最；在外地的几家亚麻纺纱与绢
纺也是亏损。金鹰纺织产业去年基本上处于多做多亏，少做不做也是亏。在此困
境之下，公司决策层从机制改革作为切入点，以产权优化着手，实施企业纺织板
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块优化重组。2017 年 9 月 12 日公司董事会一致通过公司纺织板块进入风险和利
益重组、产权优化重组、经营班子重组三个“重组”，这不仅是增强机制活力的
需要，也是优化主营业务的需要。金鹰共创纺织团队和全体员工迎难而上，大刀
阔斧进入治理、真抓实干，降成本提质量，不到三个月的时间，使纺织板块逐渐
摆脱了亏损阴影，开始扭亏转盈！报告期末，亚麻纺织的国内外市场行情也发生
了深刻变化，多年来一路走低的纱价开始回升，产品从滞销变为好销到畅销。随
着形势继续看好，不论外部环境、内部机制、都处于天时、地利、人和比较好势
头。
第三，公司管理层根据国家“绿色经济”的产业要求及新能源产业十三五规
划宏伟蓝图，从有利于经济效益、生态效益和社会效益三个标准综合衡量，积极
推进新能源电池正极材料领域的前瞻布局，牢牢牵住上市公司转型“牛鼻子”。
公司经营策略的及时调整为公司实现销售收入的稳步增长奠定了内在基础，
同时为下一步运作提速、加快发展创造提供了相应有利条件。
2、产品及技术研发
报告期内，公司以“用产品说话”的理念指导和推进新产品、新技术的研发
工作，继续扩大对机械设备研发创新投入，与 2016 年的 2,500 多万研发费用比
较，2017 年度研发费用达 3,000 多万，增长近 20%。通过不懈努力，不断完善现
有产品的生产工艺和品质提升，取得了一批新产品的突破性进展并转入试生产并
量产，为公司的可持续发展添砖加瓦。同时，公司紧跟市场潮流，积极参加各种
展会获取最新市场信息，针对客户提出的产品方案积极改进和协调提高，以市场
需求带动研发，促使公司的新产品、新技术更贴近市场，形成销售与研发的高效
协同。
3、营销管理
报告期内，全体销售人员面对激烈的市场竞争，继续以舍我其谁的担当做好
营销拓展工作，以优异的产品质量和高效的服务深入挖掘现有客户潜力和拓展新
客户，得到了存量客户的肯定，订单稳定增长，取得了若干新客户的意向，为下
一步深入合作打下基础。销售人员的不断突破为公司以后健康快速发展奠定了客
户基础。
4、人力资源
“功以才成，业由才广，”金鹰通过不断的内部挖掘、培养以及引入外部人
才，始终打造着一批高素质的精英团队，其中既有求真务实、矢志奉献的老同志，
又有锐意进取、充满活力的后起之秀，为公司的持续发展添加新的活力。
（二）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,232,715,844.51 1,029,898,823.56 19.69
营业成本 1,065,874,451.45 883,838,914.59 20.60
销售费用 40,168,655.14 30,514,274.95 31.64
管理费用 52,024,781.90 56,443,643.24 -7.83
财务费用 17,311,674.72 -5,244,832.98 不适用
经营活动产生的现金流量净额 40,429,542.49 59,350,176.29 -31.88
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投资活动产生的现金流量净额 -61,592,641.29 -11,702,850.76 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -6,586,065.51 -29,102,724.14 不适用
研发支出 30,571,352.94 25,550,691.69 19.65
1．收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
纺织行业 628155252.52 613004032.42 2.41 -0.08 3.62 减少 4.23 个
百分点
机械行业 591637840.75 441180018.54 25.43 52.12 53.24 减少 0.55 个
百分点
其他 962,621.36 282,789.11 70.62 41.93 3.07 增加 11.07 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
纺织品 542,084,030.67 531,048,207.13 2.04 1.73 6.31 减少 4.23 个
百分点
纺机及配 242,863,095.69 168,232,881.40 30.73 33.86 44.43 减少 5.07 个
件 百分点
注塑机及 348,774,745.06 272,947,137.14 21.74 68.07 59.22 增加 4.35 个
配件 百分点
服装 86,071,221.85 81,955,825.30 4.78 -14.58 -11.94 减少 3.81 个
百分点
其他 962,621.36 282,789.11 70.62 41.93 3.07 增加 11.07 个
百分点
主营业务分地区情况
分地 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利率比上年
区 率（%） 比上年增 比上年增 增减（%）
减（%） 减（%）
境内 790623942.47 686259486.54 13.20 20.22 22.47 减少 1.59 个
百分点
境外 430131772.16 368207353.53 14.40 17.64 15.28 增加 1.76 个
百分点
公司营业收入和营业成本都同比增长了 20%左右，主要是纺机业务和塑机业务同
比大幅增长的结果。
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(2). 产销量情况分析表
生产量比上年 销售量比上年 库存量比上年
主要产品 生产量 销售量 库存量
增减（%） 增减（%） 增减（%）
亚麻纱 4670 吨 4,891 吨 648 吨 -4 10.2 -32.43
纺机 1,002 台 998 台 256 台 50 35.78 1.59
塑机 1,640 台 1,707 台 367 台 93.4 85.34 -15.44
产销量情况说明
亚麻纱虽然产量和销量同比变化不大，但由于销售单价同比下降幅度较大，造成
业绩不太好；
纺机和塑机产量和销量同比增长幅度较大，都达到了比较好的业绩水平。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
(%)
例(%) 例(%)
原材料 298,449,092.40 56.20 282,683,585.69 52.68 5.58
纺 工资及附加 111,520,123.50 21.00 99,965,336.90 20.00 11.56
织 制造费用 77,001,990.03 14.50 75,958,478.83 16.33 1.37
行 燃料与动力 44,077,001.19 8.30 40,932,376.02 10.99 7.68
业 合计 531,048,207.10 100 499,539,777.44 100 6.31
原材料 310,767,205.10 70.44 207,300,285.22 72.01 49.91
机 工资及附加 58,456,352.46 13.25 37,255,333.41 12.94 56.91
械 制造费用 53,426,900.25 12.11 31,996,859.10 11.11 66.98
行 燃料与动力 18,529,560.78 4.20 113,498,378.76 3.94 63.26
业 合计 441,180,018.50 100 287,902,315.52 100 53.24
服 原材料 43,380,869.09 52.75 36,828,114.46 39.88 17.79
装 工资及附加 31,250,673.48 38 46,774,426.61 50.64 -33.19
及 制造费用 7,401,475.30 9.00 8,576,505.42 9.29 -13.70
其 燃料与动力 205,596.54 0.25 173,666.06 0.19 18.39
他 合计 82,238,614.41 100 92,352,712.55 100 -10.95
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 15,580 万元，占年度销售总额 12.76%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 13,912 万元，占年度采购总额 25.68%；其中前五名供应商
采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
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2. 费用
销售费用同比增长 31.64%，主要是因为机械销售业务出现增长而产生的销售费
用增长，同时纺织服装销售市场不好而导致销售费用没有同比下降。
财务费用同比大幅上涨，主要是因为人民币兑美元大幅升值而影响了远期国际信
用证的人民币价值，再加上新电池材料的大量投入而增加的银行贷款产生的利息
费用。
税金及附加同比增加了 86.12%，管理费用同比减少了 7.83%，主要原因是原来计
入管理费用的税费调整到税金及附加了。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 30,571,352.94
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 30,571,352.94
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.48
公司研发人员的数量 150
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.98
研发投入资本化的比重（%） 0
4. 现金流
经营活动产生的现金流量净额同比下降了 31.88%，主要是伴随销售收入增长应
收账款出现了一定幅度的增加，纺织企业经营业绩不好也是现金流量净额下降的
一个重要原因。
投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要是对金鹰瑞祥新材料公司的投
资和磷酸铁锂项目的投入。
筹资活动产生的现金流量净额同比大幅上涨，主要是由于去年大幅减少贷款，而
今年则增加了贷款。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末数占 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 68,467,032.93 3.86 36,658,075.00 2.19 86.77
预付款项 26,411,168.24 1.49 11,997,737.72 0.72 120.13
其他应收款 20,850,707.83 1.18 15,470,581.79 0.93 34.78
其他流动资产 31,355,088.80 1.77 9,573,042.32 0.57 227.54
在建工程 4,741,716.76 0.27 3,195,415.87 0.19 48.39
长期待摊费用 8,405,674.88 0.47 2,812,234.39 0.17 198.90
应付票据 102,941,004.80 5.81 48,544,802.00 2.90 112.05
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其他说明
应收票据同比增长了 86.77%，主要是因为纺织行业行情不好，销售回款主要是
银行承兑汇票，同时带动到国内的纺机销售也出现了大量的银行承兑汇票回款。
预付账款同比增长了 120.13%，主要是因为新电池材料项目中一些购进的设备发
票没有及时开来。
其他应收款同比增加了 34.78%，主要是因为一部分塑料机械销售业务通过融资
租赁公司做的，需要向融资租赁公司缴纳一定比例的保证金。
其他流动资产同比增长了 227.54%，主要是因为新电池材料项目集中采购了大批
设备形成的进项税留抵和共创公司年底成立时购进的材料款进项税留抵组成的。
在建工程同比增加了 48.39%，主要是新电池材料项目未完工基建项目和未安装
的设备形成的。
长期待摊费用同比增加了 198.9%，主要是发生了一笔新电池材料项目技术服务
费。
应付票据同比增加了 112.05%，主要是因为机械业务有了较大幅度增长从而增加
了银行承兑汇票的对外支付额度。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
纺织机械业务：目前公司在麻纺（主要为亚麻、黄麻纺纱机）设备处于龙头
地位。由于客户对产品性能如高效率的高速化、智能化、稳定化要求提高，特别
是自动化减少用工成本的需求，将来麻纺设备的研发资金和技术力量的投入进一
步加强，自动化程度升级。该行业有一定的技术门槛，与其他纺纱设备制造相比
有特殊技术（例如“湿纺”）。
纺织块业务，亚麻纺织行业在整个纺织行业中属于比较小而且有特色的一个
行业，规模只占到全部纺织业的 1%左右，但亚麻具有其他天然纤维所不能比拟
的突出性能：天然抗菌抑菌、舒适透气、吸湿排汗、防紫外线等。麻纺产品经典
高雅、有品位，是其他天然纤维产品不能替代的，不断被各类消费者接纳，市场
空间广阔。经多年发展，公司在麻纺行业的市场占有率高、客户稳定。同时在自
身亚麻纺纱的基础上拓展亚麻面料织造，产品深加工，提高产品附加值。绢纺行
业近年来由于养蚕人员减少，丝绵被兴起导致原料减少，原料成本高昂，同时茧
和丝价格波动大，采购与销售价格时常倒挂，业内各绢纺企业困难较大。
注塑机行业：下游主要为汽车、家电、3C 和食品饮料等行业，具有强消费
属性，抗周期能力强。我国基础材料中塑钢比例为 3:7，而发达国家如美国塑钢
比约为 7:3，世界平均水平 5:5，且我国人均塑料消费量不足西方国家 1/4，未来
成长空间大。目前注塑机行业年化增长速约 10%。随着外卖行业兴起，快餐盒高
速机需求量大幅增长。
动力电池三元正极材料：现阶段高端三元材料为 NCM111，NCM424，NCM523，
NCM622，Ni65。其应用领域主要覆盖车用动力电池(以 NCM523 和 NCM622 等为
主)，消费类电池（以 NCM111 为主）和储能锂电池。三元电池具有能量密度高，
循环性能好，续航里程长，安全、环保无污染特点，高镍材料的电化学性能和性
价比是业内企业布局的方向。
随着国家对新能源汽车的能量密度要求逐年提高，未来三元材料的市场比重
将有望持续提升。
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(二) 公司发展战略
牢固树立“诚信为本、创新为魂、励精图治、追求卓越”的企业精神，以不
断创新为动力，经济效益为目标，实现重点突破，推进管理创新，强化成本管理
与控制，坚持品牌建设不放松，努力打造提升企业核心竞争力，努力实现转型升
级目标，不断提升企业盈利水平。
(三) 经营计划
2018 年是企业实施产业转型升级至关重要的一年，新的一年，面对行业发
展形势的复杂性和企业转型升级任务的艰巨性，金鹰广大干部、职工坚定信心、
齐心合力、真抓实干、锐意进取，明确各个阶段的工作重点，趋利避害，克难攻
坚，并全力以赴做好以下几方面的工作：
1、切实推进新能源项目各项工作，为企业持续发展创造新的利润。国务院
近期又制订了一系列加快动力电池研发，促进新能源汽车发展的相关财政、税收、
金融等支持政策，中央和各级政府对新能源产业的支持是史无前例的，基于我国
庞大的汽车基数，随着国家政策的大力扶持和技术不断创新提高，新能源电动汽
车产业链必将迎来快速持续发展的新局面。去年 12 月浙江金鹰瑞翔三元锂电池
正极材料项目一期正式投产，标志着金鹰股份从传统产业固本强基的基础上，开
辟了迎合动力汽车这一庞大新兴市场必需的新能源动力电池新材料。今年公司将
花大力气、下苦功夫确保新能源动力电池材料项目驶入正常经营轨道。
2、要始终不渝推进技术创新，提升企业自主创新能力，强化品牌建设，追
求卓越品质。创新是企业发展的灵魂，只有不断创新，企业才有动力和发展后劲，
要进一步加强企业自主创新力度，促进公司产业转型升级，持续提升企业的核心
竞争能力和综合实力，尤其要加强装备研发、新产品开发、工艺技术创新和改进。
要自始自终抓好品质管理，通过进一步完善质量考核监督机制与质量检测手段，
突破产品质量瓶颈。
3、着力深化管理升级，进一步强化成本管理与控制，提高企业经济效益。
管理出效益是硬道理。要始终坚持发扬艰苦奋斗、勤俭节约的金鹰精神，对多年
来居高不下的各项成本费用，要坚决落实从严管理，大力实施精细化管理，认真
落实企业生产成本预算控制，严格控制各项成本费用的开支规模，堵塞漏洞、精
打细算、强化内控、节支增效、挖潜创收。
4、积极发挥领导干部表率、示范作用，不断提高各级干部的整体素质。领
导干部要带头发扬艰苦创业的实干精神，出实策、鼓实劲、办实事，敢于担当，
敢于负责，善于作为，以身作则带领广大职工把工作落到实处。各级管理干部要
切实解决自身存在的突出问题，不断改进工作作风，密切联系基层职工，把心思
和精力放在企业发展大计上。
5、高度重视营销队伍建设，努力探索新的营销管理方法和途径。要充分调
动营销人员的工作积极性，创新营销模式，强化营销责任制，要及时、主动捕捉
市场信息，大力开拓国内外新市场、新客户、新订单，用心做好售前、售中、售
后服务，不断提高客户满意度，尽最大努力排除和减轻营销风险。
6、要深入推进企业文化建设、班组建设和党政、工、团、妇基层组织建设，
打造和谐企业。积极开展岗位练兵、教育培训、技术比武、知识竞赛等群众性活
动，要加强与员工多形式多渠道的感情沟通，时常深入基层“接地气”，尊重员
工、关心员工、倾听基层一线职工的意见和建议，帮助员工解决工作和生活方面
的实际困难，使员工体会到企业大家庭的温暖，以真情感人，从而激发他们的责
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任感和工作的积极性。
7、要持之以恒抓好环保、安全生产工作。要持续加强安全环保工作，要坚
持“安全第一、预防为主”的方针，树立“隐患就是事故”的理念，强化各级安
全生产责任制落实，多形式、全方位开展安全隐患大排查、大整治。要围绕建设
和谐企业，健全绿色低碳循环发展体系，整体提升环保治理水平，争当绿色转型
“领跑者”。
(四) 可能面对的风险
1、市场竞争加剧风险
纺织品竞争日益加剧，同质化产品竞争日趋激烈，产品利润空间进一步缩小；
纺织原料市场价格波动大，原料采购时点不易把握；各项原材料人工成本上升使
生产成本上升，加大了经营的难度和风险。
对策：继续推进技术创新，优化人员结构、减少单位成本、提高劳动效率，
同时加快开发新产品和新产品产业化的步伐以及品牌建设，适时推出性价比高、
适应国内外市场需求的高新技术产品。强化采购和营销队伍建设，保证外销并积
极拓展内销市场。
2.应收账款风险
纺织品行业赊销和垫货特性难以改变，纺织行业上下游企业可能出现资金流
动性困难情况，公司应收账款将存在一定回收风险。
对策：公司将严格控制风险，足额计提坏账准备，对客户进行资信调查，制
定合理信用政策，加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等
措施。
3、汇率风险
公司纺织机械、注塑机和纺织品涉及到进出口业务，且有相当规模，采用美
元为结算货币。人民币升值影响到已收未结外汇折人民币的收益，升值会造成汇
率损失。
对策：公司将继续在合法合规的基础上开展远期结售汇业务，降低汇率波动对公
司的业绩的影响。
4、人才短缺的风险
由于地域的限制，公司在高素质的管理人员、领军的研发项目负责人、专业
的生产技术人员和销售人员、有经验的海外公司运营管理人员都相对短缺，未来
可能对新项目的开展形成制约，同时给公司的运营带来风险。
对策：公司人资部门将与地方政府共同落实人才引进政策，加大对各类人才
的吸引力度。
5、新项目政策和技术风险
公司动力电池三元正极材料已投产，存在国家对新能源汽车补贴政策的可能
改变的风险。同时面临出现可替代高密度三元材料的新产品的风险。
对策：及时了解国家政策方针。强化管理的基础上积极调研市场、加强该行
业人才的引进和培养，研发新产品。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
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议案二：
2017 年度监事会工作报告
监事会主席 密和康
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，
报告如下。
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，
做2017年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，全体监事均出席了会议，按照监
事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。
会议召开情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过了公司 2016 年度监事会工作报告；2、审议通
过了公司 2016 年度财务决算报告；3、审议通过了 2016 年
度利润分配方案预案；4、审议通过了公司 2016 年年度报
告正文及摘要；5、审议通过了《关于续聘 2017 年度审计
第八届监事会第十一次会议于 2017 年 机构和内部审计机构的议案》；6、审议通过了公司《关于
4 月 14 日在公司第二会议室召开 2016 年计提资产减值准备的议案》；7、审议通过了公司《关
于 2016 年度关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易事
项预计的议案》；8、审议通过了公司《2016 年度内部控制
评价报告》；9、审议通过了《关于公司 2016 年度非经营性
资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明》。
第八届监事会第十二次会议于 2017 年
审议通过了公司 2017 年第一季度报告正文和全文
4 月 29 日在公司办公楼会议室召开
第八届监事会第十三次会议于 2017 年 1、审议通过了《2017 年度半年度报告》全文及摘要；
8 月 27 日在公司办公楼会议室召开 2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
第八届监事会第十四次会议于 2017 年 1、审议通过了《2017 年度第三季度报告》全文及正文；
10 月 27 日在公司办公楼会议室召开 2、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
二、监事会工作情况：
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报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作
细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监
督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力
督促公司规范运作。根据一年的工作实践，监事会就报告期内公司情况作报告如
下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法
规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的
决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制
制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规章制度的
要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据有
关法律法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并
能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董
事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义
务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的行
为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2016 年年
度报告及 2017 年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的
检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的
反映了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出
具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，出售资产遵循了公开、公平、公正的原则，对外投资按市
场化流程运作，符合法规要求。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合
理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占
用公司资金的情况。
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三、2018年度监事会工作计划
当前，公司面临的困难和问题也很多，我们要齐心协力，奋发努力，苦练内
功，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司2018年的生产经营
目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，切实维护公
司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、
规范化。以财务监督为核心，建立完善监督管理制度，建立监事列席公司有关会
议的制度，强化监督管理职责，确保公司资产保值增值。
2、积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、
法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并
对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司及其控股子公司对外担保的监督检查，保证资金的安全性。
5、加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加
强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切
实维护股东的权益。
2017年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分发挥了监督
义务，为公司的规范运作发挥了作用。在新的一年里，监事会将继续依据《公司
法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，进一步完善公
司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广
大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的
规范运作，促使公司持续、健康发展。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
浙江金鹰股份有限公司
监事会
2018 年 5 月 18 日
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议案三：
2017 年度财务决算报告
财务总监 凌洪章
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
报告如下。
在董事会、经营管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司较好
地完成了 2017 年度经营目标。
一、2017 年度公司财务报告的审计情况
公司 2017 年财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。会计师事务所的审计意见：公司财务报表在所有重
大方面均按照企业会计准则规定编制，公允地反映了公司报告期内的财务状况以
及 2017 年度的经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标完成情况及变动说明
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
期增减(%)
营业收入 1,232,715,844.51 1,029,898,823.56 19.69 1,114,749,085.73
归属于上市公司股东的 25,251,432.02 29,056,357.69 -13.09 29,844,753.55
净利润
归属于上市公司股东的 15,315,771.29 18,074,862.07 -15.26 26,853,731.73
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 40,429,542.49 59,350,176.29 -31.88 103,365,921.84
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量净额
本期末比上年
2017年末 2016年末 同期末增减（% 2015年末
）
归属于上市公司股东的 1,164,861,248.17 1,176,081,670.55 -0.95 1,176,343,874.00
净资产
总资产 1,773,169,153.14 1,672,137,966.27 6.04 1,662,720,052.30
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 增减（%）
减（%） （%）
纺织行业 628155252.52 613004032.42 2.41 -0.08 3.62 减少 4.23 个百
分点
机械行业 591637840.75 441180018.54 25.43 52.12 53.24 减少 0.55 个百
分点
其他 962,621.36 282,789.11 70.62 41.93 3.07 增加 11.07 个百
分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 增减（%）
减（%） （%）
纺织品 542,084,030.67 531,048,207.13 2.04 1.73 6.31 减少 4.23 个百
分点
纺机及配件 242,863,095.69 168,232,881.40 30.73 33.86 44.43 减少 5.07 个百
分点
注塑机及配件 348,774,745.06 272,947,137.14 21.74 68.07 59.22 增加 4.35 个百
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分点
服装 86,071,221.85 81,955,825.30 4.78 -14.58 -11.94 减少 3.81 个百
分点
其他 962,621.36 282,789.11 70.62 41.93 3.07 增加 11.07 个百
分点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本比 毛利率比上年
（%） 比上年增 上年增减 增减（%）
减（%） （%）
境内 790623942.47 686259486.54 13.20 20.22 22.47 减少 1.59 个百
分点
境外 430131772.16 368207353.53 14.40 17.64 15.28 增加 1.76 个百
分点
（三）利润及现金流量变化情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,232,715,844.51 1,029,898,823.56 19.69
营业成本 1,065,874,451.45 883,838,914.59 20.60
销售费用 40,168,655.14 30,514,274.95 31.64
管理费用 52,024,781.90 56,443,643.24 -7.83
财务费用 17,311,674.72 -5,244,832.98 不适用
经营活动产生的现金流量净额 40,429,542.49 59,350,176.29 -31.88
投资活动产生的现金流量净额 -61,592,641.29 -11,702,850.76 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -6,586,065.51 -29,102,724.14 不适用
研发支出 30,571,352.94 25,550,691.69 19.65
（1）公司营业收入和营业成本都同比增长了 20%左右，主要是纺机业务和
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塑机业务同比大幅增长的结果。
（2）销售费用同比增长 31.64%，主要是因为机械销售业务出现增长而产生
的销售费用增长，同时纺织服装销售市场不好而导致销售费用没有同比下降。
（3）财务费用同比大幅上涨，主要是因为人民币兑美元大幅升值而影响了
远期国际信用证的人民币价值，再加上新电池材料的大量投入而增加的银行贷款
产生的利息费用。
（4）税金及附加同比增加了 86.12%，管理费用同比减少了 7.83%，主要原
因是原来计入管理费用的税费调整到税金及附加了。
（5）经营活动产生的现金流量净额同比下降了 31.88%，主要是伴随销售收
入增长应收账款出现了一定幅度的增加，纺织企业经营业绩不好也是现金流量净
额下降的一个重要原因。
投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要是对金鹰瑞祥新材料公司的投
资和磷酸铁锂项目的投入。
（6）筹资活动产生的现金流量净额同比大幅上涨，主要是由于去年大幅减
少贷款，而今年则增加了贷款。
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议案四：
《2017 年度报告》及其摘要
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
公司《2017 年度报告》及其摘要已于 2018 年 4 月 20 日公开披露。《2017
年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn， 《2017 年度报
告》摘要还刊登在该日的《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
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议案五：
2017 年度利润分配方案（预案）
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现净利润为
25，977，504.21 元（归属于母公司所有者的净利润 25,251,432.02 元），按规
定提取盈余公积 1,544,605.67 元，加上期初未分配利润 295,554,590.14 元，
减已分配的股利 36,471,854.40 元，公司截至 2017 年 12 月 31 日累计归属于母
公司的未分配利润总额 282,789,562.09 元。
鉴于公司 2017 年实际经营和盈利情况，以及公司对未来发展的良好预期，
为回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
根据《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公
司章程》的规定，对公司 2017 年度利润分配方案提出如下建议：
截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 364,718,544 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配现金 36,471,854.40 元。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
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议案六：
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
财务总监 凌洪章
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
为加强浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联
交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、
《关联交易管理制度》及《公司章程》等规章制度的有关规定，结合财务报告数
据，公司对 2017 年度关联交易实施情况与 2018 年度日常关联交易预计情况公告
如下：
一、日常关联交易执行情况
(一)、日常关联交易履行的审议程序
经公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了《关于 2018 年度日常关联
交易预计的议案》，公司关联董事傅国定先生回避表决该议案。公司独立董事对
该项关联交易进行了事前确认，并发表独立意见：上述关联交易决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
公司 2018 年度与关联方发生的采购、销售、加工、劳务等均属公司正常生产经
营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定
价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
(二)、2017 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2017 年预计 2017 年实际 差额
金额 发生金额
采购商品和接受劳务的关联交易
材料、配件 舟山市定海复翁纺织器材厂 570 536.59 33.41
材料、加工 浙江金鹰染整有限公司 200 163.95 36.05
接受劳务 舟山金鹰大酒店有限公司 50 43.86 6.14
材料、配件 宁波金鹰竹业有限公司 2.20 -2.20
材料 塔城华泰纸业有限公司 50 0 50
出售商品和提供劳务的关联交易
水、电、蒸汽销售 舟山金鹰大酒店有限公司 100 224.99 -124.99
纺织品销售 浙江金鹰染整有限公司 300 212.91 87.09
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材料、水、电、配件销 浙江金鹰食品机械有限公司 120 68.02 51.98
售、加工、服装销售
材料销售、加工、水电 金鹰北方压铸机械有限公司 15.55 -15.55
注塑机配件、纺织品、 舟山市定海复翁纺织器材厂 30 15.37 14.63
材料销售
合计 1420 1283.44 136.56
(三)、2018 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易 关联人 本 次 预 占 同 类 本年年初至披 上年实际 占同类业 本次预计金额
类别 计金额 业 务 比 露日与关联人 发 例务比例 与上年实际发
例（%） 累计已发生的 生金额 （%） 生金额差异较
交易金额 大的原因
采购商品和接受劳务的关联交易
材料、配件 舟山市定海复 550 0.64% 177.89 536.59 0.63%
翁纺织器材厂
材料、加工 浙江金鹰染整 150 0.47% 32.73 163.95 0.48%
有限公司
接受劳务 舟山金鹰大酒 35 0.05% 0 43.86 0.06%
店有限公司
材料、配件 宁波金鹰竹业 1.5 0.02% 0.94 2.20 0.02%
有限公司
出售商品和提供劳务的关联交易
水、电、蒸 舟山金鹰大酒 180 0.11% 90 224.99 0.12%
汽销售 店有限公司
纺织品销 浙江金鹰染整 200 0.35% 0 212.91 0.35%
售 有限公司
材料、水、 浙江金鹰食品 70 0.07% 29.34 68.02 0.07%
电、配件销 机械有限公司
售、加工、
服装销售
材料销售、 金鹰北方压铸 15 0.01% 15.55 0.01%
加工、水电 机械有限公司
注塑机配 舟山市定海复 15 0.01% 15.37 0.01%
件、纺织 翁纺织器材厂
品、材料销
售
合计 1216.50 330.90 1283.44
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和与上市公司的关联关系
1、舟山市定海复翁纺织器材厂
舟山市定海复翁纺织器材厂系本公司的控股股东的母公司浙江华鹰共创有
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限公司全资子公司。该公司注册资本为 45.6 万元。
法定代表人：张永方
经营范围：纺织钢针、尼龙针芯、纺织配件、塑料制品制造、加工。
2、浙江金鹰染整有限公司
浙江金鹰染整有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控股子
公司，金鹰集团占 39.49%的股份。该公司系中外合资企业，注册资本 326 万美
元。
法定代表人：傅和平
主要经营范围为：高档织物面料的染整、后整理加工。
3、舟山金鹰大酒店有限公司
舟山金鹰大酒店有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的全
资子公司。该公司注册资本 500 万元。
法定代表人：徐泽军
主要经营范围为： 许可经营项目：住宿、游泳池、浴室（桑拿）、卡拉 OK
厅服务，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售。
4、宁波金鹰竹业有限公司
宁波金鹰竹业有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的全资
子公司。该公司注册资本 560 万元。
法定代表人：傅和平
主要经营范围为：竹制品（病疫松木除外）加工、销售。
5、塔城华泰纸业有限公司
塔城华泰纸业有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的全资
子公司。该公司注册资本 300 万元。
法定代表人：傅和平
主要经营范围为：纸制品生产及销售（需办理许可证的除外）。
6、浙江金鹰食品机械有限公司
浙江金鹰食品机械有限公司系本公司的控股股东母公司浙江华鹰共创有限
公司的控股子公司，华鹰共创占 54%的股权。该公司注册资本 660 万元。
法定代表人：徐泽军
主要经营范围为：机械设备、机械配件、模具制造销售、货物及技术进出口
贸易（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）。一般
经营项目：棋牌服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营项目）。
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7、金鹰北方压铸机械有限公司
金鹰北方压铸机械有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控
股子公司，金鹰集团占 30.80%的股份。该公司注册资本 536.20 万元。
法定代表人：徐泽军
主要经营范围为：生产经营压铸机械以及其他机械产品与配件的销售。
（二）关联公司履约能力分析
关联公司是依法存续的企业法人，依法持续经营，钧能按协议履行，能够按
期交货，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方按照公开、公平、公正原则，定价严格按同其市场价格进行交
易，并签署交易合同。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联
交易的采购、销售和劳务等钧为保障公司 2018 年生产经营目标的顺利实现，未
对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。同时对公司的
独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
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董事会
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议案七：
关于为控股子公司提供担保的议案
财务总监 凌洪章
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
为扩大控股子公司金鹰塑机的生产和销售，增强盈利能力，浙江金鹰股份有
限公司（以下简称“公司”）为子公司金鹰塑机提供总额不超过人民币9,000万
元的担保。具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以最终与银行（包括但
不限于中国光大银行、浙商银行，以下统称“合作银行”）签署的相关合同为准。
上述担保已经公司于2018年04月18日召开的第八届董事会第十八次会议审
议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尚
需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名 称：浙江金鹰塑料机械有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：舟山市定海工业园区（鸭老公路以北）
法定代表人：潘明忠
注册资本：6,300万元
成立日期：2000年09月06日
经营范围：塑料机械产品及其他机械产品与配件的制造、加工、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截止2017年12月31日，金鹰塑机总资产33,551.44万元，总负债18,434.19
万元，净资产15,117.25万元，资产负债率54.94%，营业收入34,992.77万元，净
利润2,945.52万元，以上数据已经审计。
3、公司持有金鹰塑机95%股权，金鹰塑机为公司的控股子公司。
三、担保的主要内容
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担保方：浙江金鹰股份有限公司
被担保方：浙江金鹰塑料机械有限公司
担保金额：不超过人民币9,000万元（含）
具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容最终与合作银行签署的相关合
同为准，公司须在关于上述事项的股东大会审议通过且其他各方内部审议程序完
成后签署相关合同。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司已对金鹰塑机提供担保3000万元人民币，不存在其他对
外担保，无逾期担保。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
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董事会
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议案八：
关于聘任公司 2018 年度财务审计和内控审计机构的议案
财务总监 凌洪章
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘
为本公司的财务审计机构，同时在公司 2012 年度推行内控制度以来，该所也受
聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部
控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公
司 2018 年度的财务审计和内控审计机构，聘期 1 年。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
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议案九：
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关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知 》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等文件要求以及《公司章程》的相关规定，为增强利润分配决策程序
的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，不断完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，浙江金鹰股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司《未
来三年（2018-2020 年）股东回报规划》(以下简称“本规划”)。
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的持续性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定的前提下，
公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利
润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意
见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
三、未来三年(2018-2020 年)的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件
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1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正
常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,
公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况
下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6 个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的
利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
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（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独
立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董
事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董
事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的
问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期
发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的
利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表
独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司
盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等
因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续
性、稳定性和科学性。
（二）因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、
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长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者
变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说
明修改原因，由股东大会审议通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
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董事会
2018 年 5 月 18 日
议案十：
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对外担保管理制度
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
第一章 总 则
第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行 为，
维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根 据
国家有关法律法规的规定以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“公 司
章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。
公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）做出决议后，及时
通知公司按规定履行信息披露义务。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝
强令为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司依法对担保事务实行统一管理，公司的分公司或分支机构不
得对外提供担保。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供
担保。
第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规
或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第九条 公司对全资控股子公司以外的公司提供对外担保必须要求对方提
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供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章 对外担保的对象
第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司所属子公司。
第十一条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第三章 对外担保的审批权限
第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。
第十四条 除第十三条规定需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其
他对外担保事项均须经董事会审议通过。
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条 董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上审议同意。
董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
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第十七条 股东大会审议第十三条第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 对外担保的审查
第十八条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担
保人的资信状况至少包括以下内容：
(一) 企业基本资料；
(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三) 申请担保人提供反担保的条件；
(四) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(五) 与借款有关的主要合同的复印件；
(六) 担保方式、期限、金额等；
(七) 其他重要资料。
第十九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第二十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五) 上半年亏损或预计本年度亏损的；
(六) 不符合本制度第十条规定的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
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者不可转让的财产的，不得为其担保。
第五章 担保合同订立
第二十二条 经股东大会或董事会审批通过后，担保合同由公司董事长或授
权代表代表公司与被担保方依法签订。
第二十三条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第二十四条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查
担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应
要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一) 被担保的债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式；
(四) 担保范围；
(五) 担保期限；
(六) 各方的权利、义务和违约责任；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手
续。
第二十七条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会
秘书通报备案。
第六章 对外担保的风险管理
第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理
担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会
和董事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相
关约定履行还款义务。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
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会或股东大会进行决策的依据。
第三十条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注
控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规
性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第三十一条 指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，指定责任人应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。
第三十二条 指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
指定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。
第三十四条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施，准备启动反担保追偿程序。
第三十五条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具
体情况启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司
董事会，并予以公告。
第三十六条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担
保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，指定
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。
第三十九条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取
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包括实现反担保在内的一系列追偿措施。
第四十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第七章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关
信息的披露、保密、保存、管理工作。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第四十二条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
（一）公司及子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务等情况时。
第四十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此
引致的法律责任。
第四十五条 若被担保人在债务到期十五个工作日后未履行相关还款义务，
或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应
及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。
第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第八章 责任人责任
第四十七条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给
予相关责任人相应的处分。
第四十八条 公司董事、总经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅
自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。
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第四十九条 董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东大会或者
董事会同意，同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
第五十条 相关责任人违反法律法规或本办法规定，无视风险擅自代表公司
对外担保并给公司造成损失的，须依法承担赔偿责任。
第五十一条 在对外担保过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，公司视情节轻重给予处罚，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五十二条 国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未
经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承
担赔偿责任，公司给予相应的处分。
第五十三条 公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定的，
应依法承担其刑事责任。
第九章 附 则
第五十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司的对外担保，视同公
司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
第五十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”
不含本数。
第五十六条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。
第五十七条 本制度由公司股东大会审议通过。
第五十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
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议案十一：
关于选举董事的议案
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东委托代理人：
鉴于公司第八届董事会董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、
本公司《章程》及《董事会提名委员会工作细则》之规定进行换届。
公司第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司控股股东浙
江金鹰集团有限公司推荐和公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名傅国定
先生、陈伟义先生、潘明忠先生、陈士军先生、邵燕芬女士和陈照龙先生为公司
第九届董事会董事候选人。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
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浙江金鹰股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
附 董事候选人简介：
傅国定先生，男，1945 年 1 月出生，大专学历，高级经济师。1966 年起创
办定海纺织机械厂、舟山市纺织机械厂、舟山麻纺织厂、定海绢纺厂等企业。1994
年起任浙江金鹰股份有限公司董事长。1987 年获浙江省优秀企业家，1988 年起
先后荣获“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”、“全国劳动模范”等荣誉称
号。现任公司董事长。
陈伟义先生，男, 汉族，1971 年 1 月出生，籍贯:舟山定海,优秀党员干部、
助理工程师，1988 年参加工作，历任机械质检科长、公司质监部副部长、部长，
机械党支部负责人，区级劳动模范，浙江省优秀思想工作者，2013 年起担任公
司党委副书记兼质监部部长，现任公司副董事长、党委负责人职务。
潘明忠先生，男，汉族，1963 年 10 月出生，大专学历，高级工程师。1982 年
起历任定海纺织机械厂生产科长、车间主任、技术副厂长、浙江金鹰股份有限公司
副总经理。1996 年起荣获舟山市首届中青年科技人才奖、十佳青年星火带头人、省
跨世纪学术带头人等荣誉称号。现任浙江金鹰股份有限公司董事、总经理。
陈照龙先生，男，汉族，1962 年 8 月出生，大专学历。1981 年起进入浙江金
鹰股份有限公司工作，1990 年起担任定海纺机总厂里回峰分厂厂长，1992 年担任
定海纺机总厂设备科长，1996 年至今担任公司纺机经营部负责人。现任公司董事、
浙江金鹰共创纺织有限公司董事。
邵燕芬女士，女, 汉族，1967年7月出生，大专学历，工程师。1990年起历
任舟山麻纺织厂、定海绢纺厂、浙江金鹰股份有限公司质管科长、工艺科科长、
技术副厂长。现任公司董事、新疆伊犁亚麻厂厂长。
陈士军先生，男，汉族，1969 年 4 月出生，大专学历。历任车间主任、亚
麻分厂厂长、金鹰集团六安绢纺厂厂长、金鹰股份四川绵阳绢麻纺织有限公司总
经理等职，2001 年至 2009 年任浙江金鹰股份有限公司纺织块营销部负责人，2009
年至今任浙江金鹰染整有限公司负责人。现任公司董事、浙江金鹰共创纺织有限
公司董事长。
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浙江金鹰股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案十二：
关于选举独立董事的议案
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东委托代理人：
鉴于公司第八届董事会董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司《章程》
及《董事会提名委员会工作细则》之规定进行换届。
公司第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司控股股东浙
江金鹰集团有限公司推荐和公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名郑念鸿
先生、祝宪民先生和曹卫年先生为公司独立董事候选人。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
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浙江金鹰股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
附 独立董事候选人简介：
祝宪民先生，男，1954 年 10 月 28 出生,教授级高级工程师,现任中国纺织
机械协会总工程师,兼任中国纺织工程学会纺织机械专业委员会主任委员、中国
机械制造工艺协会副理事长、中国机械制造工艺协会纺织机械分会理事长。曾于
1982-1997 在中国纺织机械工业总公司担任助工、工程师、高工;1997-2000 在中
国纺织机械(集团)有限公司担任技术部部长助理、进出口公司副总经理、技术部
副部长;2000-2002 在北京中纺自动化控制技术有限公司担任总经理 2000-2004
在宏大研究院有限公司担任副院长、总工程师(教授级高工)。
郑念鸿先生：男，1951 年 5 月出生，高级会计师、高级职业经理。现任温州
市会计学会副会长。曾于 1983－1992 年任温州陶瓷建筑材料工业总公司财务处
长；1993—2004 年 2 月任浙江东方集团公司副总经理兼财务总监；2004 年 2 月
－2013 年 4 月任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、兼任浙江东日股份有限
公司董事长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记；2007－2009 年任浙江
钱江摩托股份有限公司独立董事；2006－2013 年 4 月任温州银行股份有限公司
董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计
人员。著作论文曾发表在《经济管理》、《会计研究》、《中国财政》等全国期刊，
获全国优秀论文奖、浙江省会计论文一等奖等。
曹卫年先生，男，1956 年 10 月出生,二级高级法官,2001 年 9 月至 2011 年
10 月任舟山市中级人民法院副院长,2011 年 10 月至 2013 年 5 月任舟山市中级人
民法院正处级审委会委员。
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议案十三：
关于选举监事的议案
监事会主席 密和康
各位股东及股东委托代理人：
鉴于公司第八届监事会监事已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》之规
定，监事会将进行换届。经公司控股股东浙江金鹰集团有限公司推荐和公司监事
会审查，公司监事会提名密和康先生、洪东海先生、傅万寿先生为公司第九届监
事会监事候选人，公司工会委员会推荐李雪芬女士、傅友忠先生为第九届监事会
职工监事。
本议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位审议！
浙江金鹰股份有限公司
监事会
2018 年 5 月 18 日
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附 监事候选人及职工监事简介：
密和康先生，男，1968 年出生，大专学历，工程师，中国纺织工程学会纺
机器材专业委员会委员，中国麻纺行业技术专家咨询委员会委员。1989 年至 1996
年浙江金鹰股份有限公司里回峰分厂技术部，1996 年至 2002 年浙江金鹰股份有
限公司总厂技术部，2002 年至今浙江金鹰股份有限公司技术部负责人。2015 年
完成科技部《数控一代机械产品创新应用示范工程（一期）》项目中专题课题《数
控化苎麻梳理设备研究》。
洪东海先生，男，汉族，1966 年出生，中专学历，工程师。曾任舟山麻纺
厂车间主任、生产科长、副厂长、浙江金鹰股份有限公司亚麻分厂厂长。现任上
海凡拓服饰有限公司负责人，浙江金鹰共创纺织有限公司董事。
傅万寿先生，男，汉族，1945 年出生，中专学历，经济师，会计师。2001
年至 2009 年任浙江金鹰集团有限公司董事长，现任浙江金鹰股份有限公司监事。
傅友忠先生，男，汉族，1965 年出生，大专学历，助理经济师。曾任定海
绢纺厂车间主任、舟山达利绢纺制衣有限公司经理。现任浙江金鹰股份有限公司
进出口部经理，浙江金鹰共创纺织有限公司绢纺负责人。
李雪芬女士，女，汉族，1964 年出生，大专学历，助理经济师。曾任舟山
市马岙羊毛衫厂副厂长。1992 年起任浙江金鹰股份有限公司下属子公司舟山达
利针织有限公司副总经理，现任该公司总经理。
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