证券代码：600232           股票简称：金鹰股份          编号：临 2018-056

                         浙江金鹰股份有限公司

             关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
       ●浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币780万元受让关联
自然人陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛、邵艳珍等已认缴而尚未出资的浙江金
鹰共创纺织有限公司（以下简称“金鹰共创”）其中26%的股权。
       ●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
       ●截至本公告披露日，过去 12 个月公司未与上述关联人发生交易。



   一、关联交易概述
    公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于设立控股子公司暨关联交易
的议案》（详见公司临 2017-033 公告），公司与关联自然人陈士军、张伟安、
刘海军、徐波涛、邵艳珍共同出资设立金鹰共创。截止本次董事会审议日，上述
关联人尚未按设立金鹰共创时约定的出资比例要求缴付全额出资款，经友好协
商，并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司拟受让上述关联人已认缴
而尚未出资的其中 26%金鹰共创股权。本次交易完成后，公司持有金鹰共创 61%
的股权。
    此次受让前后各方股本金额和股权比例：                               单位：万元
                                        受让前                        受让后
          股东名称
                             股本金额        股权比例      股本金额        股权比例
 浙江金鹰股份有限公司          1,050             35%           1,830           61%
 陈士军                         630              21%            450            15%
 张伟安                         390              13%            240            8%


                                        1
刘海军                         330         11%          180         6%
徐波涛                         300         10%          150         5%
邵艳珍                         300         10%          150         5%

合计                          3,000       100%         3,000       100%
    上述关联人均在公司任职，本次受让控股子公司股权构成关联交易，过去 12
个月公司未与上述关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关
的交易，本次交易不构成重大资产重组。
    此次交易无需提交公司股东大会审议

   二、关联方及交易对方介绍
   陈士军，男，中国国籍，身份证号码：330902************，公司董事，金
鹰共创法人代表、董事长。
    张伟安，男，中国国籍，身份证号码：330902************,公司纺织销售
负责人。
    徐波涛，男，中国国籍，身份证号码：330902************，公司副总经理，
公司纺织销售负责人。
    刘海军，男，中国国籍，身份证号码：330902************，公司副总经理，
公司亚麻厂负责人。
    邵艳珍，女，中国国籍，身份证号码：330902************，公司织造厂负
责人。
   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的
   1、交易标的名称：浙江金鹰共创纺织有限公司共计 26%的股权；
   2、交易类别：股权收购；
   3、权属情况说明：交易标的产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在任何妨碍权属转移的其他情况。
    （二）金鹰共创基本情况
    1、经营范围：纺织品、服装制造；纺织品印染精加工；纺织原材料收购、
销售；货物及技术的进出口贸易。
    注册资本：3,000 万元
                                      2
    成立时间：2017 年 9 月 13 日
    住所：浙江省舟山市定海区小沙街道庙桥社区陈家 186 号 A 区
    2、最近一年又一期的主要财务指标
                         2017 年 12 月 31 日     2018 年 8 月 31 日
资产总额(元人民币)       122,699,982.52          147,211,470.42
资产净额(元人民币)       19,549,637.37           31,235,295.21

                         2017 年度               2018 年 1 月-8 月
营业收入（元人民币)      62,510,474.86           168,957,261.35
净利润（元人民币)        -390,362.63             11,685,657.84
    具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《浙江金鹰股份有限公司 2017 年度审计报告》（天健审[2018]3068 号），包含了
对公司控股子公司金鹰共创的审计。
    金鹰共创 2018 年 1-8 月的经营财务数据未经审计。
   3、公司不存在为金鹰共创担保、委托理财，不存在其占用公司资金等方面
的情况。
   四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次受让控股子公司股权经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司于
近日与陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛及邵艳珍等关联人签署《股权转让协议》，
按金鹰共创设立时注册资本出资情况，受让上述关联人已认缴而尚未出资的其中
26%的股权，共计出资 780 万元。
   五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
   本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害上
市公司利益，对公司经营无不良影响；同时公司在金鹰共创持股比例的提升，对
公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
   六、该关联交易应当履行的审议程序
   1、董事会审议情况
    2018 年 10 月 30 日公司第九届董事会第六次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权、1 票回避审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
    2、独立董事事前认可意见

                                     3
    本次受让控股子公司股权涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公
司董事会审议表决。
    3、独立董事意见
   公司受让控股子公司股权涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表
决程序合法、合规。
   我们一致同意公司受让控股子公司股权暨关联交易的议案。
   七、可能存在的风险

    受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，未来金鹰共创的经营业绩和
盈利能力存在波动的风险。
    八、备查文件
    1、第九届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事事前认可函；
    3、独立董事关于受让控股子公司股权暨关联交易的独立意见。


    特此公告。




                                                 浙江金鹰股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2018 年 10 月 30 日




                                  4