证券代码：600232            股票简称：金鹰股份       编号：临 2020-003

                        浙江金鹰股份有限公司
    关于控股股东签订《股份转让意向书》的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

    ●本次签订的《股份转让意向书》为意向性协议，本次转让股份事项的最终
方案尚需由浙江金鹰集团有限公司（以下简称“金鹰集团”）与浙江省农村发展集
团有限公司（以下简称“农发集团”）签署正式的《股份转让协议》确定，正式协
议的签署时间及能否签署存在不确定性。

    ●截至本公告日，金鹰集团持有公司股份总数为 177,173,451 股，占金鹰股
份总股本的 48.58%，均为无限售条件流通股。若本次股份转让实施完成后，金
鹰集团持有公司股份为 78,699,444 股，占公司总股本的 21.58%；农发集团将持
有公司股份为 98,474,007 股，占公司总股本的 27.00%，成为公司的控股股东。
公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“浙江省国资委”）。

    ●本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关
于股份减持的承诺；控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、
以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条、第七条关于上市公司大股东和董
监高不得减持股份的情形。

    ●本次转让股份事项尚需进行尽职调查。

    ●本次转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。

    ●本次转让股份事项未构成关联交易。

    ●由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    因业务发展需要，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“金鹰股份”）控股股东金鹰集团与农发集团已就收购上市公司控制权事项进行了
初步磋商，并根据相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，签订了
《股份转让意向书》。
    金鹰股份于 2020 年 1 月 21 日收到公司控股股东金鹰集团通知，金鹰集团于
2020 年 1 月 21 日与农发集团签署了《股份转让意向书》，拟向农发集团转让其
持有的部分公司股票，共计 98,474,007 股（占公司总股本的 27.00%）。若本次股
份转让实施完成，农发集团将持有公司 27.00%的股份，成为公司的控股股东。
公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省国资委。
    本次转让股份事项未构成关联交易，现将具体情况公告如下：


    一、协议相关方的基本情况
    （一）股份出让方
    公司名称：浙江金鹰集团有限公司
    注册地址：浙江省舟山市定海区小沙镇
    法定代表人：傅和平
    注册资本：15,800 万元人民币
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、建筑装璜材料、
纺织品、服装制造、加工、销售，金属材料、五金化工（不含危险化学品及易制
毒品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经
营本企业或本企业成员企业自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业成员
企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
    金鹰集团为上市公司控股股东。截至本公告日，金鹰集团持有公司股份总数
为 177,173,451 股，占金鹰股份总股本的 48.58%，均为无限售条件流通股。其中，
金鹰集团累计质押股份 108,089,600 股，占持有股份数的 61.01%，占本公司总股
本的 29.64%。
    （二）股份受让方
    公司名称：浙江省农村发展集团有限公司
    注册地址：杭州市武林路 437 号农发大厦
    法定代表人：施小东
    注册资本：70,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的
存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、
润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。
    股权结构：浙江省国资委控股 90.00%，浙江省财务开发公司持有 10.00%。
    截至本公告日，农发集团未持有公司股票。


    二、《股份转让意向书》核心内容
    （一）股份收购与交易方案
    1、甲乙双方同意：乙方（金鹰集团）将采取包括但不限于：向甲方（农发
集团）协议转让其所持部分上市公司股票、表决权放弃、大宗交易等法律允许的
方式，最终使得甲方及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司的
控股股东和实际控制人（以下称“本次交易”）。
    2、甲乙双方同意：本次交易完成后，甲方将持有上市公司 27.00%的股份（即
98,474,007 股，以下简称“标的股份”）。具体交易方案为：
    （1）同时签署相关法律文件及采取必要行动，包括但不限于：① 甲乙双方
签署《股份转让协议》：甲方协议收购乙方持有的上市公司 87,532,451 股股份（以
下简称“协议转让股份”，占上市公司总股本的 24.00%，甲方的投票表决权为
24%）；②乙方出具放弃其所持有的上市公司 6.00%股份的投票表决权的承诺函/
声明函，乙方放弃上述 6%股份的表决权后的投票表决权为 18.58%；③按照法律
法规及上市公司章程规定，于前述《股份转让协议》所述之协议转让股份完成交
割（相应股份过户至甲方名下）之日起，按法定程序及时召开上市公司董事会、
股东大会等会议，完成改组董事会及主要岗位的人选委派工作：甲方控制上市公
司后即行改组上市公司董事会，推荐董事席位须占董事会半数以上，甲乙双方应
积极配合完成改组工作；④在 24.00%股份完成过户交割之日起满 6 个月后，甲
方提出书面要求十个工作日内，乙方通过大宗交易等法律允许的方式，办理上市
公司 10,941,556 股股份，占上市公司总股本的 3.00%的股份过户与交割。该笔股
份交割完成后，甲方持有上市公司 27.00%的股份。自该笔股份交割完成后次日
起，乙方放弃 6.00%股份投票表决权的承诺即失效,乙方的投票表决权为 21.58%。
    (2) 本次收购前，农发集团未持有公司的股份，公司的股权及控制关系图如
下：




    第一阶段收购完成后，农发集团将持有公司 87,532,451 股股份，占公司总股
本的 24%，投票表决权为 24%，金鹰集团持有公司 89,641,000 股份，占公司总
股本的 24.58%，投票表决权为 18.58%，相关表决权及控制关系图如下：




    第二阶段收购完成后，农发集团将持有公司 98,474,007 股股份，占公司总股
本的 27%，投票表决权为 27%，金鹰集团持有公司 78,699,444 股股份，占公司
总股本的 21.58%，投票表决权为 21.58%，相关表决权及控制关系图如下：




    （3）甲乙双方确认：本条款①、②项所述的法律文件生效履行并第③项约
定事项完成后，甲方及浙江省国资委即正式取得上市公司的实际控制人地位，可
实现合并财务报表等相关交易目的。
    3、甲乙双方同意：本次控制权收购交易所涉股份收购价格不高于 8.5 元/股。
3.00%股份过户交割价格与 24.00%股份价格相同，法律法规另有规定的除外。
    甲乙双方共同确认并声明：股份转让及表决权放弃承诺事项由相关方届时签
署的正式股份转让协议等另行约定，正式股份转让协议的签署以甲方审核认可尽
职调查报告有关内容且本次交易获得浙江省国资委批准同意为前提，相关方签署
的正式股份转让协议与本意向书共同构成本次交易的一整套法律文件，双方均应
诚信遵守。本意向书关于本次交易标的股份的交易方案，即第一条第 1、2、3
项内容为核心关键条款，正式股份转让协议内容及表决权放弃承诺函件关于此类
内容的约定应与核心关键条款保持一致。
    （二）甲方承诺事项
    1、甲方承诺：甲方及浙江省国资委正式取得上市公司的实际控制人地位后，
董事长继续由傅国定先生担任，非因法定情形，于任期 1 年内保持不变。
    2、甲方承诺：保持上市公司现有管理团队的稳定性，甲方将委派副总经理、
财务负责人以及风控负责人或法务人员参与管理上市公司经营计划、投资方案等
有关重大事项，上市公司将纳入甲方统一管理体系。上市公司注册地按原来保持
不变。
    3、甲方承诺：认可上市公司于 2018 年 10 月 16 日召开临时股东大会审议通
过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、上市公司于 2019
年 4 月 10 日召开董事会审议通过的《关于调整回购公司股份预案部分内容的议
案》，按规定按期实施。
    4、甲方用于购买标的股份的资金来源、用途合法。
    5、甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并向有关审批
部门办理本次交易的审批手续。
       （三）乙方承诺事项
    1、乙方承诺：在甲方及浙江省国资委成为上市公司实际控制人后，上市公
司租赁乙方土地、厂房的价格原则上在 5 年内维持不变。
    2、乙方承诺：在本次交易完成后，其均不会谋求上市公司的实际控制权（除
非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权）。本次交易完成且浙江省国资
委为上市公司实际控制人期间，乙方充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控
制人地位。
       （四）过渡期约定
    “过渡期”指自本意向书签订之日起至甲方及浙江省国资委正式取得上市公
司的实际控制人地位的期间。在过渡期间，乙方及上市公司对外所公开的信息均
为真实、可信。甲方可安排中介机构及工作组对乙方及上市公司进行尽职调查。
乙方确认并承诺：
    1、过渡期间内，乙方或上市公司如发生可能对本次交易有重大影响的情况
时，应及时书面通知甲方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大
影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指
示。
    2、过渡期间内，上市公司的资产、债权债务等信息，均以上市公司对外发
布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    3、过渡期间内，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司及其控股子公
司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司及其控股子公司、
上市公司其他股东、上市公司及其控股子公司债权人的重大利益的行为。
    4、过渡期间内，非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方不
会向上市公司及其控股子公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投
资行为、利润分配及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、
放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票，也不会赞成该等事项。
    5、过渡期间内，乙方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
    6、乙方保证：过渡期间内，上市公司没有未公开披露的对外担保及债务（包
括或有负债），如有未公开披露的对外担保及负债，均由乙方负责解决和承担。
       （五）排他性条款
    甲方承诺：在本意向书签署成立后至甲乙双方另行签订股份转让协议之日的
整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就通过收购上市公司股
份获取控制权再行协商或者谈判。
    乙方及其实际控制人承诺：在本意向书签署成立后至甲乙双方另行签订股份
转让协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方及其实际控制人不得与第三方以
任何方式就其所持有的上市公司的股份出让或者资产出让问题再行协商或者谈
判。


       三、本次股份转让是否合规的说明
    1、本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关
于股份减持的承诺。
    2、控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他
滥用股东权利而损害公司利益的情形。
    3、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第
六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形。


       四、对公司的影响
    1、若本次转让实施完成，公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省国资委。
    2、公司本次股份转让引入国有战略投资人，旨在强化公司大股东实力，促
进公司业务发展、改善经营指标。
    3、本次股份转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司将在保持现
有管理团队稳定性的基础上，增加部分管理人员，继续聚焦主营业务、加强资源
投入、保持发展战略的持续性和稳定性。


    五、相关风险提示
    1、本次签订的《股份转让意向书》为意向性协议，本次转让股份事项的最
终方案尚需由金鹰集团与农发集团签署正式的《股份转让协议》确定，正式协议
的签署时间及能否签署存在不确定性。
    2、截至本公告日，金鹰集团持有公司股份总数为 177,173,451 股，占金鹰股
份总股本的 48.58%，均为无限售条件流通股。若本次股份转让实施完成后，金
鹰集团持有公司股份为 78,699,444 股，占公司总股本的 21.58%；农发集团将持
有公司股份为 98,474,007 股，占公司总股本的 27.00%，成为公司的控股股东。
公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
    3、本次股份转让交易价格为不高于 8.5 元/股，最终交易价格以正式协议为
准，在签订正式协议时该价格应当符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让
业务办理指引》对于协议转让价格的要求，即股份转让价格不低于转让协议签署
日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
    4、本次转让股份事项尚需进行尽职调查。
    5、本次转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。
    6、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、所涉后续事项
    公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守
中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。有关公司信息以公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    七、备查文件
    金鹰集团与农发集团签订的《股份转让意向书》。
特此公告。




             浙江金鹰股份有限公司

                            董事会

                 2020 年 1 月 21 日