北京市金杜律师事务所
                    关于圆通速递股份有限公司
                   2017 年第一次临时股东大会之
                            法律意见书

致：圆通速递股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受圆通速递股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2017 年 9 月 18 日召开的 2017
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《圆通速递股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定就本次股东大会的相关事项出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司第九届董事局第五会议决议；

    3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

    4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；

    6. 本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、准确、
完整和有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本
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所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、账户信息、授权委托书等）
真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或
复印件均与正本或者原件一致。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作其他任何目的。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如
下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

   （一） 本次股东大会的召集

    1. 公司召开了第九届董事局第五次会议并决议召集本次股东大会。公司董
事会已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上
公告了召开本次股东大会的通知。

    2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和
股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记
日、会议联系人及联系方式等事项。

   （二） 本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2017
年 5 月 23 日在上海市青浦区华新镇华徐公路 3029 弄 18 号召开，会议召开的实
际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

    2. 本次股东大会完成了全部会议议程，并对本次股东大会进行了记录。出
席会议的董事在会议记录上签名。

      基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员及召集人资格

    （一） 出席本次股东大会人员资格

    根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的
自然人股东的账户登记证明、身份证明和授权委托证明等相关资料的验证；根据
上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，参加本
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次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，合计所持股份数为 2,209,848,367 股，
占公司总股份的 78.3292%。

    （二） 本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结
合的方式，审议通过了下列议案：

    1. 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案

    （1） 激励计划的目的与原则
    （2） 激励计划的管理机构
    （3） 激励对象的确定依据和范围
    （4） 激励计划的股票来源和数量
    （5） 限制性股票激励计划的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    （6） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    （7） 限制性股票的授予与解除限售条件
    （8） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
    （9） 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
    （10） 股权激励计划的实施程序
    （11） 公司与激励对象各自的权利义务
    （12） 公司与激励对象发生异动的处理

    2. 关于《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》的议案

    3. 关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票激励计划有关
事项的议案

    4. 关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案

    5. 关于延长使用自有资金进行投资理财期限的议案


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    6. 关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案

    （二） 本次股东大会的表决结果

    根据投票情况的统计结果，上述议案均获通过。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东
大会决议合法有效。

    （以下无正文，为股东大会见证意见之签字页）




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