证券代码:600233 证券简称:圆通速递 公告编号:临 2017-038 圆通速递股份有限公司 关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 453,367,875 股。 本次限售股上市流通日期为 2017 年 9 月 27 日。 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。公司于 2016 年重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”) 中发行股份购买资产而非公开发行的限售股中,部分限售期满解禁上市流通。 (一)核准时间 2016 年 9 月 13 日,圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”或“圆通速 递”,原名大连大杨创世股份有限公司)收到中国证券监督管理委员会《关于核 准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展(集团) 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2093 号 文),核准公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司、杭州阿里创业投资 有限公司(以下简称“阿里创投”)、上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)(以 下简称“云锋新创”)、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)、 上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)、上海圆科投资管理合伙企业(有限合 伙)、上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)共计 9 名发行股份购买资产交易 对方非公开发行 2,266,839,378 股股份购买相关资产,同时向其他 7 名对象非公 开发行不超过 224,390,243 股新股募集配套资金。 (二)股份登记时间 2016 年 9 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 “登记结算公司”)出具了《证券变更登记证明》,公司向 9 名发行股份购买资产 交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕,新增股份数量为 2,266,839,378 股。 (三)锁定期安排 认购数量 限售期 序号 股东名称 (股) (月) 1 上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司 1,443,961,053 36 2 阿里创投 272,020,725 12 3 云锋新创 181,347,150 12 4 喻会蛟 109,547,645 36 5 张小娟 78,615,657 36 6 上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙) 45,336,787 36 7 上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙) 45,336,787 36 8 上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙) 45,336,787 36 9 上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙) 45,336,787 36 合计 2,266,839,378 根据本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份的限售期安排,以上新 增股份均为有限售条件流通股,其中阿里创投持有的 272,020,725 股新增股份和 云锋新创持有的 181,347,150 股新增股份自登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后,即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于 2016 年 9 月 26 日登记完成后,公司总股本增加至 2,596,839,378 股。公司于 2016 年 9 月 29 日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记后, 总股本增加至 2,821,229,621 股。截至本公告日,公司总股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 阿里创投、云锋新创就认购公司本次重大资产重组中发行股份购买资产新增 股份分别做出如下承诺:(1)本次发行股份购买资产中认购的股份,自该等股份 于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让;如取得本次发行股份购 买资产所发行的股份时,对其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权 益的时间不足 12 个月(自其在工商行政管理机关登记为圆通速递有限公司股东 之日,(即 2015 年 9 月 8 日)起计算),则自该等股份于证券登记结算公司登记 至其名下之日起 36 个月内不转让。(2)本次发行股份购买资产完成后 6 个月内 如大连大杨创世股份有限公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者 本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其在本次发行股 份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。(3)如前述关于本次发行股 份购买资产认购的大连大杨创世股份有限公司股份的锁定期的承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的,其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次发行股份购买资产实施完成后,其因大连大杨创世股份有限公司送股、转增股 本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。如违反上述承诺,本人/本公司/本企 业将承担相应的法律责任。 因阿里创投、云锋新创取得本次重大资产重组发行股份购买资产新增的股份 时,其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益已超过 12 个月,因 此该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。 截至本公告日,阿里创投、云锋新创均严格履行限售期承诺,不存在相关承 诺未履行影响本次部分限售股解禁上市流通的情况。 四、中介机构核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)和瑞银证券有限责任 公司(以下简称“瑞银证券”)受聘担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问, 对本次部分限售股解禁上市流通出具了核查意见,具体如下: (一)中金公司核查意见 经核查,中金公司发表核查意见如下: 1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件的规 定; 2、截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况; 3、截至本核查意见出具日,公司对本次限售股份解禁上市流通的信息披露 真实、准确、完整。 综上,独立财务顾问对公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。 (二)瑞银证券核查意见 经核查,瑞银证券发表核查意见如下: 1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件的规 定; 2、截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况; 3、截至本核查意见出具日,公司对本次限售股份解禁上市流通的信息披露 真实、准确、完整。 综上,独立财务顾问对公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。 五、本次限售股解禁上市流通情况 (一)本次限售股解禁上市流通数量为 453,367,875 股; (二)本次限售股解禁上市流通日期为 2017 年 9 月 27 日; (三)本次限售股解禁上市流通明细清单如下: 持有限售股 剩余限售股 序 股东 持有限售股数量 本次上市流通数 占公司总股 数量(单位: 号 名称 (单位:股) 量(单位:股) 本比例 股) 1 阿里创投 312,996,335 11.09% 272,020,725 40,975,610 2 云锋新创 181,347,150 6.43% 181,347,150 0 合计 494,343,485 17.52% 453,367,875 40,975,610 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 1,756,957,388 -272,020,725 1,484,936,663 有限售条 2、境内自然人持有股份 231,577,935 0 231,577,935 件的流通 3、其他 502,694,298 -181,347,150 321,347,148 股份 有限售条件的流通股份合计 2,491,229,621 -453,367,875 2,037,861,746 无限售条 A 股 330,000,000 453,367,875 783,367,875 件的流通 无限售条件的流通股份合计 330,000,000 453,367,875 783,367,875 股份 股份总额 2,821,229,621 0 2,821,229,621 七、上网公告附件 (一)《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流 通的核查意见》 (二)《瑞银证券有限责任公司关于圆通速递股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的 核查意见》 特此公告。 圆通速递股份有限公司 董事局 2017 年 9 月 22 日