中国国际金融股份有限公司

         关于圆通速递股份有限公司

    重大资产出售及发行股份购买资产

         并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁并上市流通的核查意见




北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                    二〇一七年九月
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为圆
通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对圆
通速递本次重组形成的部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：



一、本次解除限售股份的基本情况

   2016 年 9 月 13 日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或者“圆通速递”，
原大连大杨创世股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准大连大杨创世
股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号文），核准公司向上海圆通蛟
龙投资发展（集团）有限公司、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、
上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）、喻会蛟、张小娟、
上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）共
计 9 名发行股份购买资产交易对方非公开发行 2,266,839,378 股股份购买相关资产，并
非公开发行不超过 224,390,243 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
   2016 年 9 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记
结算公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司向 9 名发行股份购买资产交易对方非
公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为 2,266,839,378 股。
   根据本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份的限售期安排，以上新增股份
均为有限售条件流通股，其中阿里创投持有的 272,020,725 股新增股份和云锋新创持有
的 181,347,150 股新增股份自登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。



二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
    本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于 2016 年 9
月 26 日登记完成后，公司总股本增加至 2,596,839,378 股。公司于 2016 年 9 月 29 日完
成 本 次 重 大 资 产 重 组中 发 行 股 份 募 集 配 套资 金 新 增 股 份 登 记 后， 总 股 本 增 加 至
2,821,229,621 股。截至本核查意见出具日，公司股本为 2,821,229,621 股。



三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    阿里创投、云锋新创就认购公司本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份分
别做出如下承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算
公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股
份时，对其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自
其在工商行政管理机关登记为圆通速递有限公司股东之日，（即 2015 年 9 月 8 日）起
计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。（2）
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次
发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。（3）如前述关于本次发行
股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相
符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成
后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述
承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
    因阿里创投、云锋新创取得本次重大资产重组发行股份购买资产新增的股份时，其
用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益已超过 12 个月，因此该等股份于
登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，阿里创投、云锋新创均严格
履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解禁上市流通的情况。



四、本次限售股份解禁及上市流通安排

    1、本次限售股解禁上市流通数量为 453,367,875 股；
    2、本次限售股解禁上市流通日期为 2017 年 9 月 27 日；
     3、本次限售股解禁上市流通明细清单如下：
序       股东       持有限售股数量      持有限售股占公司   本次上市流通数量 剩余限售股数量
号       名称         （单位：股）          总股本比例       （单位：股）   （单位：股）
 1     阿里创投         312,996,335               11.09%         272,020,725      40,975,610
 2     云锋新创         181,347,150                6.43%         181,347,150              -
      合计              494,343,485              17.52%          453,367,875      40,975,610
注：上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。



五、股份变动情况表

     本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
                  单位：股                      本次上市前        变动数        本次上市后
             1、其他境内法人持有股份             1,756,957,388   -272,020,725    1,484,936,663

有 限售条 件 2、境内自然人持有股份                 231,577,935             -      231,577,935
的流通股份 3、其他                                 502,694298    -181,347,150     321,347,148

             有限售条件的流通股份合计            2,491,229,621   -453,367,875    2,037,861,746

无限售条件 A 股                                    330,000,000    453,367,875     783,367,875
的流通股份 无限售条件的流通股份合计                330,000,000    453,367,875     783,367,875

                  股份总额                       2,821,229,621             -     2,821,229,621




六、独立财务顾问的核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：
     1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；
     2、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；
     3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、
准确、完整。
     综上，独立财务顾问对公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。