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                          北京市金杜律师事务所
                        关于圆通速递股份有限公司
             第一期限制性股票激励计划调整及授予事项的
                                 法律意见书

致：圆通速递股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受圆通速递股份有限公司
（以下简称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第一期限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就本激励计划因
部分激励对象离职或放弃认购限制性股票而进行调整（以下简称“本次调整”）及公
司根据本激励计划授予激励对象限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。


    金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。


    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包
括有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了
核查。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。


    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆
通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、关于本次调整及本次授予的批准和授权


    1、 2017 年 8 月 24 日，圆通速递第九届董事局第五次会议审议通过了《关于
<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的


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议案》、《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》相
关事宜发表了独立意见。同日，圆通速递第九届监事会第五次会议审议通过了《关
于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，并对《激励计划（草案修订稿）》相关事宜及激励对
象名单发表了核查意见。


    2、 根据圆通速递的说明，2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 9 日，圆通速递
通过内部网站公示了本激励计划的激励对象名单。2017 年 9 月 13 日，公司监事
会出具了《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对
象名单审核及公示情况的说明》。


    3、 2017 年 9 月 18 日，圆通速递 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。


      4、 2017 年 11 月 2 日，圆通速递第九届董事局第八次会议审议通过了《关于
调整限制性股票人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了独立意见，认为本次
调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定，同意本次
调整；同意本激励计划的授予日为 2017 年 11 月 2 日，并同意向 177 名激励对象
授予 424.7966 万股限制性股票。


      5、 2017 年 11 月 2 日，圆通速递第九届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整限制性股票人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，监事会对调整后的激励对象名单出具了核查意见，认为该等激励对象
符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要中规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，同意以 2017 年 11 月 2 日为授予日，授予 177 名激励对象 424.7966
万股限制性股票。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递本次调整及本次
授予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计


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划（草案修订稿）》的规定。


    二、关于本次调整的具体内容


    根据《激励计划（草案修订稿）》、公司 2017 年第一次临时股东大会决议、公
司第九届董事局第八次会议决议、公司第九届监事会第八次会议决议及公司和激
励对象出具的说明，本次调整的原因及内容如下：


    本激励计划原确定的 192 名激励对象中，1 名激励对象由于离职原因，14 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，1 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购部分拟授予的限制性股票。因此需对公司本激励计划拟授予的
激励对象及授予数量作相应调整。


    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事局及监事会审议通过了《关于调整限制性股票人数和授予
数量的议案》，本次调整将拟授予的激励对象人数由 192 人调整为 177 人，授予的
限制性股票数量由 450.72 万股调整为 424.7966 万股。


    基于上述，本所认为，圆通速递对本激励计划进行的调整符合《股权激励管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    三、关于本次授予的授予日


    根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事局确
定本激励计划的授予日。


    根据公司第九届董事局第八次会议决议，公司董事局确定 2017 年 11 月 2 日
为本次授予的授予日。


    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第九届监事会第八次会议决议，公
司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2017 年 11 月 2 日。


    根据公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，
且为公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，本次
授予的授予日不在下列期间：


    1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自


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原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


    2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


    3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；


    4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


    基于上述，本所认为，圆通速递本次授予的授予日的确定已经履行了必要的
程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    四、关于本次授予的授予对象


    根据公司第九届董事局第八次会议决议，公司董事局同意向 177 名激励对象
授予 424.7966 万股公司限制性股票。


    根据公司独立董事对本次授予出具的独立意见、公司第九届监事会第八次会
议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次拟授予限制性股票的激
励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    基于上述，本所认为，圆通速递本次授予的授予对象符合《股权激励管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    五、关于实施本次授予的条件


    根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象
授予限制性股票，必须同时满足以下条件：


    （一）圆通速递未发生以下任一情形：


    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；



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    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、 法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、 中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生以下任一情形：


    1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第九届监事会第八次会议决议、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZA12435 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA12415 号）及圆
通速递利润分配相关公告以及公司、激励对象出具的说明并经本所律师登录证券
期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会
-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
中国证监会-上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）、 上海证券
交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询，公司及激励对象均未发生以上任一情形，
本次授予的条件已经满足。


    基于上述，本所认为，本激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次
授予符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    六、结论意见


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    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定已经
履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的规定；本激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合《股权激
励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；圆通速递尚需按照《股权
激励管理办法》等规定履行后续程序。


   本法律意见书正本一式肆份。


   （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期限
制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：
                                                      宋彦妍




                                                      叶国俊




                                      单位负责人：
                                                      王 玲




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