证券代码：600233         证券简称：圆通速递         公告编号：临 2018-003



                     圆通速递股份有限公司
            第九届董事局第十次会议决议公告

    本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）第九届董事局
第十次会议于 2018 年 1 月 1 日以邮件等方式通知了全体董事，并于 2018 年 1
月 5 日上午 10:00 以通讯方式召开。应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董
事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

    会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、   审议通过《关于公司签署<委托管理协议>的议案》

   （一）交易概述
    为了充分利用公司快递物流领域管理经验、合作开拓高附加值快递产品，公
司与上海津岑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海津岑”）、上海
拓渊企业管理有限公司（以下简称“上海拓渊”）及上海圆硕供应链管理有限公
司（以下简称“上海圆硕”）签署《委托管理协议》，受上海津岑与上海拓渊之
委托管理其合计持有的上海圆硕 100%股权,公司依据《委托管理协议》行使与委
托股权相关的日常经营管理权。
    本次委托管理期限为 36 个月，自 2018 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日。在
委托期限内，每一管理年度的股权委托管理费用的金额为人民币 360 万元，由上
海津岑与上海拓渊按所持上海圆硕股权比例向公司支付。在上海津岑与上海拓渊
足额按时支付委托管理费用的前提下，允许上海圆硕及其下属公司在委托管理期
内使用圆通速递及其下属公司的各类商标。上海津岑与上海拓渊同意，如果上海
津岑与上海拓渊计划向任何受让方直接或间接转让上海圆硕的任何股权，在同等
条件下，公司有权但无义务优先于任何其他第三方购买全部或部分拟转让权益。
    上海津岑持有上海圆硕 99.5%的股权，其执行事务合伙人为上海拓渊；上海
拓渊持有上海圆硕 0.5%的股权，公司持有上海拓渊 50%股权。公司董事兼副总裁
张益忠担任上海拓渊董事长；公司监事会主席王炎明担任上海拓渊董事兼总经
理，兼任上海津岑执行事务合伙人委派代表及管理决策委员会委员，兼任上海圆
硕董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，上海津岑、
上海拓渊及上海圆硕与公司存在关联关系，本次委托管理事项构成关联交易。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重
组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关
联交易无需提交股东大会审议。本次《委托管理协议》签订后，上海圆硕不会纳
入公司合并报表范围内，对公司 2018 年经营业绩不构成重大影响。

   （二）具体委托事项

1. 圆通速递接受上海津岑及上海拓渊委托，受托管理全部协议股权，通过自身
   或委托代表行使与协议股权相关的经营管理权。
2. 日常经营管理权由圆通速递行使，但协议股权的所有权、最终处置权等仍由
   上海津岑及上海拓渊保留；基于《委托管理协议》宗旨，在《委托管理协议》
   有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处置协议股权，不得
   在该等委托资产上为他人设置任何权利。
3. 上海津岑及上海拓渊同意，如上海圆硕及其下属公司业务和所在行业情况发
   生变化，在符合法律规定的前提下，托管方上海津岑及上海拓渊应本着支持
   受托方圆通速递的原则，对协议股权的托管安排及时进行优化和调整。
    关联董事：喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。



二、   审议通过《关于公司2018年度与上海圆硕供应链管理有限公司日常关联
交易的议案》
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
披露的《关于公司 2018 年度与上海圆硕供应链管理有限公司日常关联交易的公
告》（公告编号：临 2018-002）
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。


                                              圆通速递股份有限公司
                                                            董事局
                                                   2018 年 1 月 6 日