圆通速递：第九届董事局第十一次会议决议公告2018-03-24
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临 2018-011
圆通速递股份有限公司
第九届董事局第十一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十一次会议于
2018 年 3 月 12 日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于 2018 年 3 月 22 日上
午 9:30 在上海市青浦区华新镇华徐公路 3029 弄 18 号九楼会议室以现场和通讯
方式召开。应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，符合《中华人民
共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会
蛟先生主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司2017年度董事局工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《关于公司2017年度董事局审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度公司实现合并
净利润 1,446,853,640.28 元,母公司实现净利润 416,026,496.11 元，加年初未
分配利润 642,619,794.62 元，扣除 2016 年度分配现金股利 423,184,443.15 元，
提取盈余公积金 41,602,649.61 元，截止 2017 年 12 月 31 日,母公司可供分配利
润为 593,859,197.97 元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司
发展因素，公司拟定 2017 年度利润分配预案如下：
公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东
按每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红
股。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过《关于公司变更会计政策、会计估计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-014）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年
度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-015）。
关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠、童文红回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-016）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-017）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 审议通过《回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-018）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-020）。
关联董事张益忠回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十六、 审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
关联董事张益忠回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事局提请股东大会授
权董事局办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：
（一）授权董事局确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
（二）授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票数量、限制性股票授予价格、限制性股票回购价格等进行相应的调整；
（三）授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（四）授权董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查、确认，并同
意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；
（五）授权董事局决定激励对象是否可以解除限售；
（六）授权董事局按照第二期限制性股票激励计划规定的方法办理实施限制
性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变
更登记等；
（七）授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（八）授权董事局根据公司第二期限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的中止、变更与终止、限制性股票的回购，包括但不限于取消激励对象的解锁资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销并相应向证券交易所提出申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册
资本的变更登记，办理已身故（死亡）的激励对象继承事宜，终止公司第二期限
制性股票激励计划等；
（九）授权董事局对公司第二期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
（十）授权董事局，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为；
（十一）授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（十二）签署、执行、修改、终止任何和第二期限制性股票激励计划有关的
协议；
（十三）授权董事局实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十四）本授权的期限与本次激励计划有效期一致。
关联董事张益忠回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，董事局经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公
开发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十九、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发
行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》，本议案项下共 21 项子议案，董事局已逐项进行审议。
(一) 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上交所上
市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 36.50 亿元（含 36.50 亿元），具体发行
规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在上述额度范围内
确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三) 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四) 债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五) 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六) 付息的期限和方式
1. 计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2. 付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(七) 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八) 转股价格的确定及其调整
1. 初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事局（或由董事局授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(九) 转股价格向下修正条款
1. 修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事局有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。
2. 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十) 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一) 赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事局（或由董事局授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2. 有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二) 回售条款
1. 附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2. 有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三) 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四) 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事局（或由董事局授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十五) 向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事局（或由董事局授权人士）在本次发行前根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十六) 债券持有人会议相关事项
1. 可转债持有人的权利
（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2. 可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3. 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（5）公司董事局、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事局；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
5. 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规
则。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十七) 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 36.50 亿元（含
36.50 亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
多功能转运及仓储一体化建设
1 31.45 23.00
项目
2 转运中心自动化升级项目 22.19 10.00
3 航空运能提升项目 5.84 3.50
合计 59.48 36.50
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事局或董事局授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十八) 担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十九) 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二十) 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事局设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
局（或由董事局授权人士）确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二十一) 本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的公告（公告编号：临 2018-023）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券相关工作，公司董事
局拟提请股东大会授权公司董事局及其授权人士全权办理与本次公开发行可转
换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意
见；
（三）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的
一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相
关的协议、聘用中介机构协议等）；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（八）在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十）办理本次发行的其他相关事宜；
（十一）上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起
计算。
同意公司董事局在获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授
权转授予公司董事局主席喻会蛟先生行使，该等转授权自公司股东大会审议通过
本议案之日起生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十五、 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十六、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二十七、 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同
日披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2018-024）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2018 年 3 月 24 日
