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                          北京市金杜律师事务所
                        关于圆通速递股份有限公司
    第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的
                                 法律意见书

致：圆通速递股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受圆通速递股份有限公司
（以下简称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第一期限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司本次回购
注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购”）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。


    金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。


    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包
括有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了
核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。


    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政
府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、关于本次回购的批准和授权


    1、 2017 年 9 月 18 日，圆通速递 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限
制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事局对激励对象的解除限售资格
或条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解锁资
格以及根据本激励计划的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。


    2、 2018 年 3 月 22 日，圆通速递第九届董事局第十一次会议审议通过了《关


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于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销已获授但尚未解锁的限制性
股票共 2,147,780 股。同日，公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见，认
为本次回购符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意本次回购。


    3、 2018 年 3 月 22 日，圆通速递第九届监事会第九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递本次回购已经取
得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修
订稿）》的规定。


    二、关于本次回购的具体内容


    （一）回购原因


    根据《激励计划（草案修订稿）》“第五章、激励计划的具体内容”的规定，本
激励计划 2018 年度拟解锁 50%的限制性股票，该解锁阶段的公司层面绩效考核
目标为 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）不低于 150,000 万元。根据《圆通速递股份有限公司 2017 年年
度报告》，公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润（合并报表口径）低于 150,000 万元。


    根据《激励计划（草案修订稿）》“第五章、激励计划的具体内容”的规定，公
司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得
解锁，由公司回购注销。因此，本激励计划 2018 年度拟解锁的限制性股票不得解
锁，应由公司回购注销。


    根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，原激励对象王敬、余志平已
离职。根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章、公司与激励对象发生异动的处理”
的规定，王敬、余志平已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。


    （二）回购数量及价格


    根据公司第九届董事局第十一次会议决议，基于上述原因，本次回购的限制
性股票合计 2,147,780 股。


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    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司按《激励计划（草案修订稿）》规定回
购注销限制性股票的，除《激励计划（草案修订稿）》另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据《激励计划（草案修订稿）》需对回购价格进行调整的除外。根据
公司第九届董事局第十一次会议决议，本次回购价格为授予价格，即 9.45 元/股。


    基于上述，本所认为，本次回购的原因、数量和价格符合《股权激励管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    三、结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已经取得现阶段必要
的批准及授权，本次回购的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的规定；圆通速递尚需按照《股权激励管理办法》等规
定履行后续程序。


    本法律意见书正本一式肆份。


    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期限
制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                                      叶国俊




                                                      宋彦妍




                                       单位负责人：
                                                      王 玲




                                          二〇一八年三月二十二日




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