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           山西广和山水文化传播股份有限公司
      关于董事会、监事会换届选举的提示性公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公

司”）第七届董事会、监事会将于2017年9月22日届满，为顺利完成公

司董事会、监事会的换届选举工作，根据《公司章程》等相关法律法

规的规定，现将本次换届选举的相关事项公告如下：

     一、公司第八届董事会、监事会的组成及换届选举方式

     根据《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会由 9 名董事组

成，其中独立董事 3 名，有 1 名会计专业人士；公司第八届监事会由

5 名监事组成，其中职工监事 2 名。董事、监事任期自公司股东大会

决议通过之日起三年。股东大会以非累积投票方式进行选举。

     二、董事候选人、监事候选人的提名

     （一）非独立董事候选人的提名

     单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东

有权向公司提名第八届董事会非独立董事候选人，推荐的人数不得超
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过本次拟选非独立董事人数。

     （二）独立董事候选人的提名

     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东有权向公司提名第八届董事会独立董事候选人，推荐的人数不

得超过本次拟选独立董事人数。

     （三）监事候选人的提名

     1、非职工代表监事

     单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东

有权向公司提名推荐第八届监事会非职工代表监事的候选人，推荐的

人数不得超过本次拟选非职工监事人数。

     2、职工代表监事

     监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。

     三、本次换届选举的程序

     （一）提名人应在本公告发布之日至 2017 年 9 月 22 日前以书面

方式向本公司推荐董事候选人、监事候选人并提交相关文件；

     （二）在上述推荐时间到期后，公司董事会提名委员会将对被提

名的董事候选人及独立董事候选人人选进行资格审查，董事会提名委

员会审查通过后，以提案形式提交公司董事会审议；

     （三）由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大

会选举；

   （四）由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大

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会选举；

   （五）公司在发布召开股东大会通知后，将按照有关规定向证券

监管机构报送独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声

明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）进行备案审

核；

   （六）在召开股东大会选举董事时，董事会负责向股东大会说明

董事候选人及独立董事候选人资格的审查结果和意见，以及证券监管

机构对独立董事候选人资格的审核是否提出异议等；

     （七）在新一届董事会、监事会就任前，第七届董事会董事、第

七届监事会监事仍需按有关法律法规的规定继续履行职责。

     四、董事、监事任职资格

   （一）非独立董事、监事候选人任职资格

     根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本公司

董事、监事应为自然人，凡具有下列情形之一的，不能担任公司董事、

监事：

     1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

     3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

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起未逾3年；

     4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

     5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

     7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反上述规定选举、委派董事、监事的，该选举、委派或者聘任

无效。董事、监事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。

   （二）独立董事任职资格

      1、本公司担任独立董事的人员除应具备董事任职资格条件外，

还应当符合下列基本条件：

     （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

     （2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所

要求的独立性；

     （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

     （4）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验；

     （5）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》

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及相关规定取得独立董事资格证书；

     （6）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》规定的其他条件。

      2、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

     （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

     （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

     （5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

     （7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     （8）公司章程规定的其他人员；

     （9）中国证监会或股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员；

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     （10）其他股票挂牌交易的证券交易所认定不具备独立性的情

形。

       五、关于提名的相关要求和说明

       1、提名须以书面方式作出，提名文件应包括董事候选人的基本

信息，包括但不限于身份证明复印件（原件备查）、学历及学位证明

复印件（原件备查)、联系方式和详细工作经历、职业操守、全部兼

职情况、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明和文件等，并由

提名人签署确认。

       2、被提名人应当出具接受提名的书面意见，同意接受提名，并

承诺所提供资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责。

       3、提名独立董事候选人时，如独立董事候选人已参加过独立董

事培训的，需要提供独立董事培训证书复印件（原件备查）。被提名

人也应就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。

       4、提名人为本公司股东的，应同时提供以下文件：

     (1) 如是个人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；

     (2) 如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件

（原件备查）；

     (3) 股东账户卡复印件（原件备查）；

     (4) 提名日的持股凭证。

       5、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真

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实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

       6、提名文件应以亲自送达或邮寄的方式提交，提名人需在 2017

年 9 月 22 日前将相关文件送达或邮寄至本公司指定联系人处方为有

效。

     六、联系方式

     联系地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心

3 号楼 A 座 1007

     联系电话：0755—23996252/0351—4040922

     联系传真：0755—23991460/0351—4039403

     联 系 人：乔莉

     邮政编码：518048



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

投资，注意投资风险。

     特此公告。



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                                       二零一七年九月十九日




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