山西广和山水文化传播股份有限公司
 2018 年第三次临时股东大会资料




       二零一八年十月二十四日
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       2018 年第三次临时股东大会资料目录


一、2018 年第三次临时股东大会议事规则2

二、2018 年第三次临时股东大会议程6

三、《关于变更会计师事务所的议案》8

四、《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的议案》10




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         2018 年第三次临时股东大会议事规则


    为维护全体股东的合法权益，确保 2018 年第三次临时股东大会

的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司

法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东

大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

    一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司

章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

    二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

    三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始

前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

     1、法人股东：

    由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的

营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

    由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定

代表人签名的委托书原件。

     2、自然人股东：

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    个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明出席股东大会。

    委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    四、本次股东大会会议出席人为2018年10月19日下午3:00收市后

在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股

东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘

请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

    五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及

其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

    六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利。

    七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不

得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份

数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其

他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

    九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中

回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

    十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回

答结束后，即进行大会表决。

    十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

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股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现

场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决

的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股

东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同

意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、

填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过

上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东

可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决

权。

    十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加

计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表

与监事代表共同负责计票、监票。

    十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议

主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

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所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，

现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

    十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，

并出具法律见证意见书。




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        2018 年第三次临时股东大会会议议程


   会议时间：2018 年 10 月 24 日 14:30 开始。

   会议地点：深圳市卓越世纪中心4号楼37楼公司会议室

   会议召集人：公司董事会

   会议主持人：吴太交先生

   会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。

   会议议程：

   1、参会人员签到，股东进行发言登记；

   2、宣布会议开始；

   3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

   4、宣读议案，提请股东大会审议：

   议案 1：审议《关于变更会计师事务所的议案》

   议案 2：审议《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的议案》

   5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

   6、现场通过计票人、监票人；

    7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

   8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；

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    9、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；

    10、宣布现场及网络投票合并表决结果；

    11、律师宣读法律见证意见书；

   12、宣读本次大会决议；

    13、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事

会秘书在股东大会会议记录上签字；

   14、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2018 年第

三次临时股东大会结束。




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                    关于变更会计师事务所的议案


各位股东及股东代表：

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事

务所”）为公司 2016 年、2017 年审计机构。2018 年 6 月 14 日,公司

2017 年年度股东大会同意聘请立信会计师事务所为本公司 2018 年度

审计机构。立信会计师事务所在担任公司年度审计机构期间，始终坚

持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映了公司的财务状况，勤

勉尽责，切实履行了审计机构职责。

     根据公司发展需要及 2018 年审计工作的时间安排，经公司董事

会审计委员会和董事会审议通过，公司拟改聘正中珠江为公司 2018

年年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用 60 万元，内控审计

费用 30 万元。
     公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事

先沟通，经友好协商，征得了其理解和支持。

     公司拟聘任会计师事务所情况如下：

     名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

     统一社会信用代码：914401010827260072


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    类型：（特殊普通合伙）

       主要经营场所：广州市越秀区东风东路 555 号 1001—1008 房

       执行事务合伙人：蒋洪峰

       成立日期：2013 年 10 月 24 日

       合伙期限：2013 年 10 月 24 日至长期

       经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体

信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）
       资质：正中珠江具有经财政部、中国证券监督管理委员会核发

的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号 000425），能

够满足公司未来审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审

计。

    上述事项已经公司 2018 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第六次

会议审议通过。

    现提请股东大会，请各位股东审议。




                         山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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               山西广和山水文化传播股份有限公司
       关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的议案



各位股东及股东代表：

     真金砖发展有限公司（以下简称“真金砖”）于 2017 年 7 月 6 日

在香港注册成立,注册资本 5 万港币（1 股 1 元港币），原为公司全资

子公司太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“太原恒顺贸易”）的

全资子公司。之后，为开拓业务，真金砖通过增资扩股方式引入股东

华都企业有限公司（以下简称“华都企业”）。太原恒顺贸易持有其

50,000 股普通股，持股比例为 62.5%；华都企业持有其 30,000 股普

通股，持股比例为 37.5%。

     华都企业参股真金砖后，充分利用其在香港本土资源的优势，真

金砖业务开展较为顺利。近期，根据业务发展需要，拟对真金砖进行

增资扩股。太原恒顺贸易根据客观条件及自身资金等情况放弃本次增

资的同比例增资权。

     本次增资事项完成后，华都企业持有其 80.77%的股权，将成为

大股东；太原恒顺贸易将持有真金砖 19.23%的股权，作为小股东分

享其收益，上市公司也不再将其纳入合并报表范围。

     根据相关规定，太原恒顺贸易本次放弃对真金砖的同比例增资权

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
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本次增资方华都企业为真金砖股东，基于谨慎性原则，公司认定本次

交易为关联交易。本次股东大会无关联股东，无需回避表决。

    上述事项已经公司 2018 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第六次

会议审议通过。

    现提请股东大会，请各位股东审议。




                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                               二零一八年十月二十四日




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