ST山水：关于钟安升及其一致行动人签署相关协议及通知暨第一大股东发生变更的公告2019-02-02
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2019--005
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于钟安升及其一致行动人签署相关协议及通知暨
第一大股东发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
2016 年，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏等五名
自然人通过二级市场持有本公司股份。之后，上述五人签署
《一致行动协议》，合计持有本公司 36,521,845 股股份，占
公司总股本的 18.04%，成为公司第一大股东。
2019 年 1 月 31 日，上述股东签署《一致行动协议之解除协议》，
其五人解除一致行动关系；同日，钟安升和郑俊杰两人共同
签署《关于解除一致行动协议的通知》；连妙纯、连妙琳、侯
武宏三人共同签署《关于解除一致行动协议的通知》。
经核实，钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏不再具有
《收购办法》规定的所有构成一致行动关系的情形。
因股东签署上述协议，公司第一大股东将发生变更，即第一大
股东由钟安升及其一致行动人变更为深圳市前海派德高盛投
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资合伙企业（有限合伙），但不会导致公司实际控制人及控股
股东发生变化。
根据相关规定，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏五
位股东在签署《一致行动协议之解除协议》之后的 12 个月内，
仍应继续履行相应的承诺义务，并依法履行信息披露义务。
2019 年 1 月 31 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）收到钟安升及其一致行动人签署的《一致
行动协议之解除协议》以及《简式权益变动报告书》；钟安升和郑俊
杰两人共同签署的《关于解除一致行动协议的通知》；连妙纯、连妙
琳、侯武宏三人共同签署的《关于解除一致行动协议的通知》。相关
情况如下：
一、上述解除协议签署前，钟安升及其一致行动人的相关情况
2016 年，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏等五名自
然人通过二级市场持有本公司股份，其中：1、钟安升持有本公司股
份 11,033,598 股，占总股本的 5.45%；2、连妙琳持有本公司股份
8,855,382 股，占总股本的 4.37%；3、连妙纯持有本公司股份
5,835,893 股，占总股本的 2.88%；4、郑俊杰持有本公司股份
5,400,229 股，占总股本的 2.67%；5、侯武宏持有本公司股份
5,396,743 股，占总股本的 2.67%。
2016 年 2 月 27 日，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武
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宏五名自然人签署《一致行动协议》，确定了上述股东之间的一致行
动关系。
《一致行动协议》约定郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏基于
本公司股东身份在作出与本公司有关或可能对其产生影响的任何重
大决策时，特别是行使股东大会提案权、表决权时，应当与钟安升
保持一致行动。上述五方在作出重大决策时，应先召开会议形成一
致决定，若各方在重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，
或者郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏就重大问题无法发表意见或
明确表示弃权时，应当按照钟安升的意见作为一致行动的决定。
钟安升及其一致行动人合计持有本公司 36,521,845 股股份，占
公司总股本的 18.04%，成为公司第一大股东，但其未有单独取得公
司控制权的意愿，亦未做出对公司控制权的相应安排。
二、相关股东签署的协议及通知的主要内容
（一）钟安升及其一致行动人签署《一致行动协议之解除协议》
2019 年 1 月 31 日，经协商一致，钟安升、郑俊杰、连妙纯、连
妙琳、侯武宏等五人共同签署《一致行动协议之解除协议》（以下简
称“《解除协议》”）。《解除协议》主要内容是：
1、各方同意，在本解除协议生效后，在不违反中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所相关法律法规、规章及规范性文件的前提
下，各方将按照自己的意思行使所持山水文化股份对应的相关权利，
即各方将按照各自的意思行使股东权利、作出与山水文化有关或可能
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对其产生影响的任何重大决策，包括独立行使股东大会提案权、表决
权。
2、本解除协议自各方签字起生效。
经核实，钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏不再具有
《收购办法》规定的所有构成一致行动关系的情形。
根据相关规定，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏五位
股东在签署《一致行动协议之解除协议》之后的 12 个月内，仍应继
续履行相应的承诺义务，并依法履行信息披露义务。
（二）钟安升及郑俊杰签署《关于解除一致行动协议的通知》
前述《一致行动协议之解除协议》生效后，钟安升、郑俊杰不再
与连妙纯、连妙琳、侯武宏三人签署有一致行动协议、也不存在其他
一致行动情形，因此不再构成一致行动关系。鉴于钟安升、郑俊杰之
间存在共同投资、共同任职关系，钟安升、郑俊杰之间存在一致行动
情形，尚构成一致行动关系，直至两人不再存在一致行动情形或者至
少一人不再持有公司股份为止。
截至本公告日，钟安升与郑俊杰之间存在一致行动关系，合计持
有本公司股份 16,433,827 股，占公司总股本的 8.12%。
（三）连妙纯、连妙琳、侯武宏签署《关于解除一致行动协议的
通知》
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前述《一致行动协议之解除协议》生效后，连妙纯、连妙琳、侯
武宏不再与钟安升、郑俊杰两人签署有一致行动协议、也不存在其他
一致行动情形，因此不再构成一致行动关系。鉴于侯武宏、连妙琳系
夫妻关系，连妙纯、连妙琳曾使用同一个上网设备购买公司股票，侯
武宏与连妙琳及连妙纯与连妙琳分别存在一致行动情形，三人尚构成
一致行动关系，直至三人中有人不再持有公司股份且尚持有公司股份
人员之间不再存在一致行动情形为止。
截至本公告日，连妙琳、侯武宏、连妙纯之间存在一致行动关系，
合计持有本公司股份 20,088,018 股，占公司总股本的 9.92%。
三、因上述协议及通知的签署导致公司股权结构发生变化
因股东签署上述协议，公司第一大股东将发生变更，即第一大股
东由钟安升及其一致行动人变更为深圳市前海派德高盛投资合伙企
业（有限合伙），但不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。
公司控股股东仍为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）；
实际控制人仍为吴太交。
股权结构变动前：
公司第一大股东为钟安升及其一致行动人，合计持有本公司
36,521,845 股股份，占公司总股本的 18.04%；
公司第二大股东为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合
伙），持有本公司 27,164,647 股股份，占公司总股本的 13.42%；
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公司第三大股东为南京森特派斯投资有限公司，持有本公司
20,016,300 股股份，占公司总股本的 9.89%。
股权结构变动后：
公司第一大股东为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合
伙），持有本公司 27,164,647 股股份，占公司总股本的 13.42%；
公司第二大股东为连妙琳、侯武宏、连妙纯（一致行动人），合
计持有本公司股份 20,088,018 股，占公司总股本的 9.92%；
公司第三大股东为南京森特派斯投资有限公司，持有本公司
20,016,300 股股份，占公司总股本的 9.89%；
公司第四大股东为钟安升与郑俊杰（一致行动人），合计持有本
公司股份 16,433,827 股，占公司总股本的 8.12%。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公
告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意
投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年二月二日
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