*ST山水：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的公告2019-05-31
证券代码：600234 证券简称：*ST 山水 编号：临 2019--021
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）及《上市公司章程指
引》（2019 年修订）等有关规定，结合实际情况，公司对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》
的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
1 第八条 董事长为公司的 第八条 董事长或总经理为公
法定代表人。 司的法定代表人。
2 第二十三条 公司在下列 第二十三条 公司在下列情况
情况下，可以依照法律、行政法 下，可以依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程的规定， 规章和本章程的规定，收购本公司的
收购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股份的其他
其他公司合并； 公司合并；
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（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股计划
职工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作出的
出的公司合并、分立决议持异 公司合并、分立决议持异议，要求公
议，要求公司收购其股份的。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
3 第二十四条 公司收购本 第二十四条 公司收购本公司股
公司股份，可以选择下列方式之 份，可以通过公开的集中交易方式，
一进行： 或者法律法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价 其他方式进行。
交易方式； 公司因本章程第二十三条第一
（二）要约方式； 款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其 项规定的情形收购本公司股份的，应
他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章 第二十五条 公司因本章程第
程第二十三条第（一）项至第 二十三条第一款第（一）项、第（二）
（三）项的原因收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，应
的，应当经股东大会决议。公司 当经股东大会决议；公司因本章程第
依照第二十三条规定收购本公 二十三条第一款第（三）项、第（五）
司股份后，属于第（一）项情形 项、第（六）项规定的情形收购本公
的，应当自收购之日起 10 日内 司股份的，可以依照本章程的规定或
注销；属于第（二）项、第（四） 者股东大会的授权，经三分之二以上
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项情形的，应当在 6 个月内转让 董事出席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十三条第
公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 一款规定收购本公司股份后，属于第
（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购之日起
份，将不超过本公司已发行股份 10 日内注销；属于第（二）项、第
总额的 5%；用于收购的资金应当 （四）项情形的，应当在6个月内转
从公司的税后利润中支出；所收 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
购的股份应当 1 年内转让给职 项、第（六）项情形的，公司合计持
工。 有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
5 第四十三条 股东大会是 第四十三条 股东大会是公司
公司的权力机构，依法行使下列 的权力机构，依法行使下列职权：
职权： （一）决定公司的经营方针和投
（一）决定公司的经营方针 资计划；
和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工 担任的董事、监事，决定有关董事、
代表担任的董事、监事，决定有 监事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报 （四）审议批准监事会报告；
告； （五）审议批准公司的年度财务
（四）审议批准监事会报 预算方案、决算方案；
告； （六）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准公司的年度 方案和弥补亏损方案；
财务预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册
（六）审议批准公司的利润 资本作出决议；
分配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决
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（七）对公司增加或者减少 议；
注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（八）对发行公司债券作出 清算或者变更公司形式作出决议；
决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、 （十一）对公司聘用、解聘会计
解散、清算或者变更公司形式作 师事务所作出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十四条规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘 （十三）审议公司在一年内购
会计师事务所作出决议； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第四十四 经审计总资产 30%的事项；
条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十三）审议公司在一年内 用途事项；
购买、出售重大资产超过公司最 （十五）审议公司与关联人发生
近一期经审计总资产 30%的事 的交易（公司提供担保、受赠现金资
项； 产、单纯减免公司义务的债务除外）
（十四）审议批准变更募集 金额在 3000 万元以上，且占公司最
资金用途事项； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（十五）审议公司与关联人 的关联交易；
发生的交易（公司获赠现金资产 （十六）审议股权激励计划；
和提供担保除外）金额在 3000 （十七）审议法律、行政法规、
万元以上，且占公司最近一期经 部门规章或本章程规定应当由股东
审计净资产绝对值 5%以上的关 大会决定的其他事项。
联交易； 上述股东大会的职权不得通过
（十六）审议股权激励计 授权的形式由董事会或其他机构和
划； 个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法
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规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
6 第四十四条 公司下列对外 第四十四条 公司下列对外担保
担保行为，须经股东大会审议通 行为，须经股东大会审议通过。
过。 （一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股 司的对外担保总额，达到或超过最近
子公司的对外担保总额，达到或 一期经审计净资产的 50%以后提供的
超过最近一期经审计净资产的 任何担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达
（二）按照担保金额连续 12 到或超过最近一期经审计总资产的
个月内累计计算的原则，达到或 30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 （三）为资产负债率超过 70%的
30%的担保； 担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70% （四）单笔担保额超过最近一期
的担保对象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近 （五）对股东、实际控制人及其
一期经审计净资产 10%的担保； 关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保
（六）按照担保金额连续 12
个月内累计计算的原则，超过公
司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元
以上的担保；
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（七）上海证券交易所或本
章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，除
应当经全体董事过半数通过外，
还应经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。股东大会审
议本条第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表
决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上
通过。
7 第四十五条 公司发生的 第四十五条 公司发生的交易
交易（提供担保、受赠现金资产、 （提供担保、受赠现金资产、单纯减
单纯减免上市公司义务的债务 免上市公司义务的债务除外）达到下
除外）达到下列标准之一的，除 列标准之一的，除应当及时披露外，
应当及时披露外，还应当提交股 还应当提交股东大会审议：
东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额 时存在账面值和评估值的，以高者为
（同时存在账面值和评估值的， 准）占上市公司最近一期经审计总资
以高者为准）占上市公司最近一 产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承
（二）交易的成交金额（包 担的债务和费用）占上市公司最近一
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括承担的债务和费用）占上市公 期经审计净资产的 50%以上，且绝对
司最近一期经审计净资产的 50% 金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万 （三）交易产生的利润占上市公
元； 司最近一个会计年度经审计净利润
（三）交易产生的利润占上 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
市公司最近一个会计年度经审 元；
计净利润的 50%以上，且绝对金 （四）交易标的（如股权）在最
额超过 500 万元； 近一个会计年度相关的营业收入占
（四）交易标的（如股权） 上市公司最近一个会计年度经审计
在最近一个会计年度相关的营 营业收入的 50%以上，且绝对金额超
业收入占上市公司最近一个会 过 5000 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以 （五）交易标的（如股权）在最
上，且绝对金额超过 5000 万元； 近一个会计年度相关的净利润占上
（五）交易标的（如股权） 市公司最近一个会计年度经审计净
在最近一个会计年度相关的净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
利润占上市公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 50%以上， 公司进行“提供担保”“提供财
且绝对金额超过 500 万元； 务资助”“委托理财”等之外的其他
除前款规定外，公司发生 交易时，应当对相同交易类别下标的
“购买或者出售资产”交易，不 相关的各项交易，按照连续 12 个月
论交易标的是否相关，若所涉及 内累计计算的原则，适用以上规定。
的资产总额或者成交金额在连 已经履行相关义务的，不再纳入相关
续十二个月内经累计计算超过 的累计计算范围。
公司最近一期经审计总资产 30% 除前款规定外，公司发生“购买
的，应当提交股东大会审议，并 或者出售资产”交易，不论交易标的
经出席会议的股东所持表决权 是否相关，若所涉及的资产总额或者
的三分之二以上通过。 成交金额在连续十二个月内经累计
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上述指标计算中涉及的数 计算超过公司最近一期经审计总资
据如为负值，取其绝对值计算。 产 30%的，应当提交股东大会审议，
未达到上述规定范围内的交 并经出席会议的股东所持表决权的
易提交公司董事会审议。 三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
8 第四十八条 本公司召开 第四十八条 本公司召开股东
股东大会的地点为：公司注册地 大会的地点为：公司注册地或公司主
或公司主要办公地点 要办公地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现场会
场会议形式召开。公司还将提供 议形式召开。公司还将提供网络投票
网络或其他方式为股东参加股 的方式为股东参加股东大会提供便
东大会提供便利。股东通过上述 利。股东通过上述方式参加股东大会
方式参加股东大会的视为出席。 的，视为出席。
公司召开股东大会，由董事 公司召开股东大会，由董事会决
会决定某一日为股权登记日，股 定某一日为股权登记日，股权登记日
权登记日结束在册的股东为公 结束在册的股东为公司股东。
司股东。 股东以网络方式参加股东大会
股东以网络方式参加股东 时，由股东大会的网络方式提供机构
大会时，由股东大会的网络方式 验证出席股东的身份。
提供机构验证出席股东的身份。
9 第五十七条 股东大会通 第五十七条 公司召开股东大
知中未列明或不符合本章程第 会，董事会、监事会以及单独或者合
五十六条规定的提案，股东大会 并持有公司3%以上股份的股东，有权
不得进行表决并作出决议。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%以上
以上股份的股东，可以在股东大 股份的股东，可以在股东大会召开 10
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会召开 10 日前提出临时提案并 日前提出临时提案并书面提交召集
书面提交召集人。召集人应当在 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
收到提案后 2 日内发出股东大会 发出股东大会补充通知，公告临时提
补充通知，公告临时提案的内 案的内容。
容。 除前款规定的情形外，召集人在
除前款规定的情形外，召集 发出股东大会通知公告后，不得修改
人在发出股东大会通知公告后， 股东大会通知中已列明的提案或增
不得修改股东大会通知中已列 加新的提案。
明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
10 第一百条 董事由股东大 第一百条 董事由股东大会选
会选举或更换，任期三年。董事 举或者更换，并可在任期届满前由股
任期届满，可连选连任。董事在 东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满以前，股东大会不能无 任期届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计 本届董事会任期届满时为止。董事任
算，至本届董事会任期届满时为 期届满未及时改选，在改选出的董事
止。董事任期届满未及时改选， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
在改选出的董事就任前，原董事 政法规、部门规章和本章程的规定，
仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由总经理或者其他高
事职务。 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
董事可以由总经理或者其 其他高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员兼任，但兼任总 由职工代表担任的董事，总计不得超
经理或者其他高级管理人员职 过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任 公司董事会不设由职工代表担
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的董事，总计不得超过公司董事 任的董事。
总数的 1/2。
本公司董事会不设由职工
代表担任的董事。
11 第一百一十一条 董事会 第一百一十一条 董事会行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东
股东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议；
议； （三）决定公司的经营计划和投
（三）决定公司的经营计划 资方案；
和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算
（四）制订公司的年度财务 方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案
（五）制订公司的利润分配 和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注
（六）制订公司增加或者减 册资本、发行债券或其他证券及上市
少注册资本、发行债券或其他证 方案；
券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购
（七）拟订公司重大收购、 本公司股票或者合并、分立、解散及
收购本公司股票或者合并、分 变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，
案； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
内，决定公司对外投资、收购出 关联交易等事项；
售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的
项、委托理财、关联交易等事项； 设置；
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（九）决定公司内部管理机 （十）聘任或者解聘公司总经理、
构的设置； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十）聘任或者解聘公司总 任或者解聘公司副总经理、财务总监
经理、董事会秘书；根据总经理 等高级管理人员，并决定其报酬事项
的提名，聘任或者解聘公司副总 和奖惩事项；
经理、财务总监等高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制
员，并决定其报酬事项和奖惩事 度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管 （十三）管理公司信息披露事项；
理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十二）制订本章程的修改 换为公司审计的会计师事务所；
方案； （十五）听取公司总经理的工作
（十三）管理公司信息披露 汇报并检查总经理的工作；
事项； （十六）法律、行政法规、部门
（十四）向股东大会提请聘 规章或本章程授予的其他职权。
请或更换为公司审计的会计师 公司董事会设立审计委员会，并
事务所； 根据需要设立战略发展委员会、提名
（十五）听取公司总经理的 委员会、薪酬与考核委员会等相关专
工作汇报并检查总经理的工作； 门委员会。专门委员会对董事会负
（十六）法律、行政法规、 责，依照本章程和董事会授权履行职
部门规章或股东大会授予的其 责，提案应当提交董事会审议决定。
他职权。 专门委员会成员全部由董事组成，其
超过股东大会授权范围的 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
事项，应当提交股东大会审议。 考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
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作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
12 第一百一十四条 董事会 第一百一十四条 董事会对于
对于公司对外投资、收购出售资 公司对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易等事项建立 联交易等事项建立严格的审查和决
严格的审查和决策程序；重大投 策程序；重大投资项目应当组织有关
资项目应当组织有关专家、专业 专家、专业人员进行评审，并报股东
人员进行评审，并报股东大会批 大会批准。
准。 董事会有权决定下列事项：
董事会有权决定下列事项： （一）公司发生的交易（提供担
（一）决定公司发生的下述 保除外）达到下列标准之一：
交易（提供担保、受赠现金资产、 1、交易涉及的资产总额（同时
单纯减免公司的债务除外）： 存在账面值和评估值的，以高者为
1.交易涉及的资产总额（同 准）占公司最近一期经审计总资产的
时存在账面值和评估值的，以高 10%以上；
者为准）占上市公司最近一期经 2、交易的成交金额（包括承担
审计总资产的不足 50%；其中， 的债务和费用）占公司最近一期经审
公司进行提供财务资助、委托理 计净资产的10％以上，且绝对金额超
财等交易时，按照交易类别在连 过1000万元；
续十二个月内经累计的发生额 3、交易产生的利润占公司最近
计算；公司进行提供担保、提供 一个会计年度经审计净利润的10％
财务资助、委托理财等之外的其 以上，且绝对金额超过100万元；
他交易时，按照相同交易类别下 4、交易标的（如股权）在最近
标的相关各项交易在连续十二 一个会计年度相关的营业收入占公
个月内经累计的金额计算； 司最近一个会计年度经审计营业收
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2.交易的成交金额（包括承 入的10％以上，且绝对金额超过1000
担的债务和费用）占上市公司最 万元；
近一期经审计净资产不足 50%； 5、交易标的（如股权）在最近
其中，公司进行提供财务资助、 一个会计年度相关的净利润占公司
委托理财等交易时，按照交易类 最近一个会计年度经审计净利润的
别在连续十二个月内经累计的 10％以上，且绝对金额超过100万元。
发生额计算；公司进行提供担 上述指标涉及的数据如为负值，
保、提供财务资助、委托理财等 取其绝对值计算。
之外的其他交易时，按照相同交 （二）决定本章程第四十四条规
易类别下标的相关各项交易在 定以外的担保事项；
连续十二个月内经累计的金额 （三）决定公司与关联自然人发
计算； 生的交易金额在 30 万元以上的关联
3.公司发生购买或者出售 交易以及公司与关联法人发生的交
资产交易时，所涉及的资产总额 易金额在 300 万元以上，且占公司最
或成交金额在连续十二个月内 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
经累计计算不超过公司最近一 上的关联交易；
期经审计总资产的 30%； （四）股东大会以决议形式通过
（二）决定本章程第四十四 的其他授权事项。
条规定以外的担保事项； 上述事项中法律法规、上市规则
（三）决定金额占公司最近 及本章程另有规定的除外。
一期经审计净资产绝对值不足
5%的关联交易事项；
（四）股东大会以决议形式
通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
上述事项中法律法规、上市
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规则及本章程另有规定的除外。
13 第一百一十六条 董事长 第一百一十六条 董事长行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召集、主
集、主持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决议的
议的执行； 执行；
（三）签署董事会重要文件 （三）董事会授予的其他职权。
和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职
权；
（五）在发生特大自然灾害
等不可抗力及严重危害公司利
益的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职
权。
14 第一百二十条 董事会召 第一百二十条 召开董事会临
开临时董事会会议的通知方式 时会议，于会议召开 5 日前通过直接
为：信函、传真，特殊情况下可 送达、传真、电子邮件或者其他方式
以用口头作出通知；通知时限 发出会议通知。
为：不少于二日（不含会议当 情况紧急，需要尽快召开董事会
日）。 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
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人应当在会议上作出说明。
15 第一百三十条 在公司控 第一百三十条 在公司控股股
股股东、实际控制人单位担任除 东单位担任除董事、监事以外其他行
董事以外其他职务的人员，不得 政职务的人员，不得担任公司的高级
担任公司的高级管理人员。 管理人员。
16 第一百七十四条 公司指 第一百七十四条 公司在中国
定《上海证券报》、《证券时报》 证监会指定媒体范围内刊登公告和
和“上海证券交易所网站”为刊 其他需要披露的信息。公司认为必要
登公司公告和其他需要披露信 时，董事会可以在中国证监会指定媒
息的媒体。公司认为必要时，董 体范围内，决定调整刊登公司公告和
事会可以在中国证监会指定媒 其他需要披露信息的媒体。
体范围内，决定调整刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
二、《股东大会议事规则》修订对比表
序号 修订前 修订后
1 第二十条 公司应当在公 第二十条 公司应当在公司注
司注册地或公司主要办公地点 册地或公司主要办公地点召开股东
召开股东大会。 大会。
股东大会应当设置会场，以 股东大会将设置会场，以现场会
现场会议形式召开。公司可以采 议形式召开。公司还将提供网络投票
用安全、经济、便捷的网络或其 的方式为股东参加股东大会提供便
他方式为股东参加股东大会提 利。股东通过上述方式参加股东大会
供便利。股东通过上述方式参加 的，视为出席。
股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并
股东可以亲自出席股东大 行使表决权，也可以委托他人代为出
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会并行使表决权，也可以委托他 席和在授权范围内行使表决权。
人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
2 第二十七条 股东大会由 第二十七条 股东大会由董事
董事长主持。董事长不能履行职 长主持。董事长不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由半数以上 行职务时，由副董事长主持，副董事
董事共同推举的一名董事主持。 长不能履行职务或不履行职务的，由
监事会自行召集的股东大 半数以上董事共同推举的一名董事
会，由监事会主席主持。监事会 主持。
主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会，由
务时，由半数以上监事共同推举 监事会主席主持。监事会主席不能履
的一名监事主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上
股东自行召集的股东大会， 监事共同推举的一名监事主持。
由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召
召开股东大会时，会议主持 集人推举代表主持。
人违反议事规则使股东大会无 召开股东大会时，会议主持人违
法继续进行的，经现场出席股东 反议事规则使股东大会无法继续进
大会有表决权过半数的股东同 行的，经现场出席股东大会有表决权
意，股东大会可推举一人担任会 过半数的股东同意，股东大会可推举
议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
三、《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行 持；董事长不能履行职务或者不履行
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职务的，由半数以上董事共同推举一 职务的，由副董事长召集和主持，副
名董事召集和主持。 董 事长不 能履 行职务或 不履行 职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
四、《独立董事工作制度》修订对比表
序号 修订前 修订后
1 为进一步完善公司的法人 为进一步完善公司的法人治理结
治理结构，强化对董事会及管理 构，强化对董事会及管理层的约束和
层的约束和监督机制，更好地维 监督机制，更好地维护中小股东利
护中小股东利益，促进公司的规 益，促进公司的规范运作，根据《证
范运作，根据《证券法》、《关于 券法》、《关于在上市公司建立独立董
在上市公司建立独立董事制度 事制度的指导意见》（以下简称《指
的指导意见》（以下简称《指导 导意见》）、《上海证券交易所上市公
意见》）和《上市公司治理准则》 司 独立 董事备 案及 培训 工作 指引 》
等相关规定，制定本制度。 （2016 年修订）和《上市公司治理准
则》等相关规定，制定本制度。
2 第一条 独立董事是指不 第一条 独立董事是指不在公
在公司担任除独立董事外的任 司担任除董事和董事会专门委员会
何其他职务，并与公司及公司主 委员外的其他任何职务，并与公司及
要股东不存在可能妨碍其进行 公司主要股东不存在可能妨碍其进
独立客观判断的关系的董事。 行独立客观判断的关系的董事。
3 第四条 独立董事必须具 第四条 独立董事必须具有独
有独立性，下列人员不得担任独 立性，下列人员不得担任独立董事：
立董事： （一）在公司或者其附属企业任
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（一）在公司或者其附属企 职的人员及其直系亲属、主要社会关
业任职的人员及其直系亲属、主 系（直系亲属是指配偶、父母、子女
要社会关系（直系亲属是指配 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
偶、父母、子女等；主要社会关 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 配偶的兄弟姐妹等）；
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （二）直接或间接持有公司已发
兄弟姐妹等）； 行股份 1%以上或者是公司前十名股
（二）直接或间接持有公司 东中的自然人股东及其直系亲属；
已发行股份 1%以上或者是公司 （三）在直接或间接持有公司已
前十名股东中的自然人股东及 发行股份 5%以上的股东单位或者在
其直系亲属； 公司前五名股东单位任职的人员及
（三）在直接或间接持有公 其直系亲属；
司已发行股份 5%以上的股东单 （四）在上市公司实际控制人及
位或者在公司前五名股东单位 其附属企业任职的人员；
任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者
（四）最近一年内曾经具有 其各自的附属企业提供财务、法律、
前三项所列举情形的人员； 咨询等服务的人员，包括提供服务的
（五）为公司或其附属企业 中介机构的项目组全体人员、各级复
提供财务、法律、咨询等服务的 核人员、在报告上签字的人员、合伙
人员或在相关机构中任职的人 人及主要负责人；
员； （六）在与公司及其控股股东或
（六）根据法律法规和公司 者其各自的附属企业具有重大业务
章程规定不得担任公司董事的 往来的单位担任董事、监事或者高级
人员； 管理人员，或者在该业务往来单位的
（七）中国证监会认定的其 控股股东单位担任董事、监事或者高
他人员。 级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项
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所列举情形的人员；
（八）中国证监会和上海证券交
易所认定的其他人员。
4 第五条 独立董事的提名、 第五条 独立董事的提名、选举
选举和更换： 和更换：
（一）公司董事会、监事会、 （一）公司董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司已发行 独或者合并持有公司已发行股份 1%
股份 1%以上的股东可以提出独 以上的股东可以提出独立董事候选
立董事候选人，并经股东大会选 人，并经股东大会选举决定。
举决定。 （二）独立董事的提名人在提名
（二）独立董事的提名人在 前应当征得被提名人的同意。提名人
提名前应当征得被提名人的同 应当充分了解被提名人职业、学历、
意。提名人应当充分了解被提名 职称、详细的工作经历、全部兼职等
人职业、学历、职称、详细的工 情况，并对其担任独立董事的资格和
作经历、全部兼职等情况，并对 独立性发表意见，被提名人应当就其
其担任独立董事的资格和独立 本人与公司之间不存在任何影响其
性发表意见，被提名人应当就其 独立客观判断的关系发表公开声明。
本人与公司之间不存在任何影 在选举独立董事的股东大会召开前，
响其独立客观判断的关系发表 公司董事会应当按照规定公告上述
公开声明。在选举独立董事的股 内容。已在五家境内上市公司担任独
东大会召开前，公司董事会应当 立董事的，不得再被提名为公司独立
按照规定公告上述内容。如果独 董事候选人。
立董事是在股东大会是临时提 独立董事对公司及全体股东负
名的，公告股东大会决议时应当 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
同时披露上述内容。 照相关法律法规和公司章程的要求，
（三）公司应当在股东大会 认真履行职责，维护公司整体利益，
召开前披露独立董事候选人的 尤其要关注中小股东的合法权益不
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详细资料，保证股东在投票时已 受损害。独立董事应当独立履行职
经对候选人有足够的了解。 责，不受公司主要股东、实际控制人、
（四）独立董事每届任期与 或者其他与公司存在利害关系的单
该公司其他董事任期相同，任期 位或个人的影响。独立董事应确保有
届满，连选可以连任，但是连任 足够的时间和精力有效地履行独立
时间不得超过六年。 董事的职责。
（五）独立董事连续 3 次未 独立董事中至少包括一名会计
亲自出席董事会会议的，由董事 专业人士（会计专业人士应具备较丰
会提请股东大会予以撤换。除出 富的会计专业知识和经验，并至少符
现上述情况及《公司法》中规定 合下列条件之一：1、具有注册会计
的不得担任董事的情形外，独立 师执业资格；2、具有会计、审计或
董事任期届满前不得无故被免 者财务管理专业的高级职称、副教授
职。提前免职的，公司应将其作 职称或者博士学位；3、具有经济管
为特别披露事项予以披露，被免 理方面高级职称，且在会计、审计或
职的独立董事认为公司的免职 者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
理由不当的，可以作出公开的声 职工作经验）。公司董事会成员中应
明。 当至少包括三分之一独立董事。
（六）独立董事在任期届满 独立董事出现不符合独立性条
前可以提前辞职。独立董事辞职 件或其他不适宜履行独立董事职责
应向董事会提交书面辞职报告， 的情形，由此造成公司独立董事达不
对任何与其辞职有关或其认为 到法规要求的人数时，公司应按规定
有必要引起公司股东和债权人 补足独立董事人数。
注意的情况进行说明。如因独立 独立董事及拟担任独立董事的
董事辞职导致公司董事会中独 人士应当按照中国证监会的要求，参
立董事所占的比例低于《指导意 加中国证监会及其授权机构所组织
见》规定的最低要求时，该独立 的培训。
董事的辞职报告应当在下任独 （三）公司应当在股东大会召开
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立董事填补其缺额后生效。 前披露独立董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时已经对候选人有
足够的了解。
（四）独立董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
（六）独立董事在任期届满前可
以提前辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于《指导意
见》规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
5 第八条 独立董事除履行 第八条 独立董事除履行上述
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上述职责外，应当就以下事项向 职责外，应当就以下事项向董事会或
董事会或股东大会发表独立意 股东大会发表独立意见：
见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理 （三）公司董事、高级管理人员
人员； 的薪酬；
（三）公司董事、高级管理 （四）公司的股东、实际控制人
人员的薪酬； 及其关联企业对公司现有或新发生
（四）公司的股东、实际控 的总额高于 300 万元或高于公司最近
制人及其关联企业对公司现有 经审计净资产值的 5%的借款或其他
或新发生的总额高于 300 万元或 资金往来，以及公司是否采取有效措
高于公司最近经审计净资产值 施回收欠款；
的 5%的借款或其他资金往来，以 （五）独立董事认为可能损害中
及公司是否采取有效措施回收 小股东权益的事项；
欠款； （六）上海证券交易所及《公司
（五）独立董事认为可能损 章程》规定的其他事项。
害中小股东权益的事项； 独立董事应当就上述事项发表
（六）《公司章程》规定的 以下几类意见之一：同意；保留意见
其他事项。 及其理由；反对意见及其理由；无法
独立董事应当就上述事项 发表意见及其障碍。
发表以下几类意见之一：同意； 如有关事项属于需要披露的事
保留意见及其理由；反对意见及 项，公司应当将独立董事的意见予以
其理由；无法发表意见及其障 公告，独立董事出现意见分歧无法达
碍。 成一致时，董事会应将各独立董事的
如有关事项属于需要披露 意见分别披露。
的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意
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见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披
露。
上述修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《独立董事工作制度》尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《独立董事工作制度》全文详见同日上海证券交易所网站。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年五月三十一日
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