民丰特纸:2018年度第二次临时股东大会会议材料2018-09-08
2018 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二○一八年九月十七日
目 录
一、材料目录
二、会议议程
三、会议规则
四、关于党建工作写入《公司章程》并修订《公司章程》相关条款的议案
民丰特种纸股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2018 年 9 月 17 日(星期一)14:00
网络投票起止时间:自 2018 年 9 月 17 日至 2018 年 9 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:公司办公大楼会议室
主持人:董事长 曹继华
会议议程:
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 曹继华 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的
2 姚名欢 董事会秘书
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布“会议须知” 姚名欢 董事会秘书
审议《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公
4 姚名欢 董事会秘书
司章程〉相关条款的议案》
5 股东发言并答疑
6 股东对上述议案进行审议,并进行投票表决
7 统计现场票数,休会 15 分钟
8 宣布议案现场表决结果 曹继华 董事长
9 律师宣读法律见证书 杨晶宇 法律顾问
10 宣读本次大会决议 曹继华 董事长
11 宣布本次股东大会结束 曹继华 董事长
注一:上述议程中第 4 项为本次股东大会的表决议案;
注二:因本次股东大会涉及网络投票,故第 8 至 11 项将于当日 15:00 后进行。
民丰特种纸股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议规则
为了维护公司全体股东的合法权益,确保公司 2018 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,依据有关法律法规、《公司章程》
及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制订本须知:
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中,应当认真履行法定
职责,维护股东合法权益,公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,
保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,认真履行
法定义务,依照所持有的股份份额行使表决权;并可对公司经营行为进行监督、
提出建议或者质询,但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员指引,遵守会议规则,维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言,请即与公司董事会办公室联系并登记,由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进
行,公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问
题,发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2018 年 9 月 12 日上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会共有一项议案:《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订
〈公司章程〉相关条款的议案》,为特别决议议案,由出席股东大会的股东所代
表股份的三分之二以上多数表决通过。本次临时股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行,网络投票通过上海
证券交易所交易系统在交易时间内进行。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票
和计票工作,以上人员由现场推举产生,以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出
具法律意见。
九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
关于党建工作写入《公司章程》并修订《公司章程》相关条款的
议案
各位股东及股东委托代理人:
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》,中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的《关于扎实推动国有
企业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通字(2017)11 号),国务院办公
厅印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 国
办发(2017)36 号)等相关文件的要求,将国有企业党建工作写入公司章程,
明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,将加强党的领导和完善的公
司治理统一起来,特结合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章
程指引(2016 年修订)》等法律法规及其他相关规范性法律文件,对《公司章程》
部分条款进行修订,具体如下:
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一条 为维护公司、股东 第一条 为维护公司、股东和债权
和债权人的合法权益,规范公司 人的合法权益, 规范公司的组织和行
的组织和行为,根据《中华人民 为,根据《中华人民共和国公司法》(以
1 共和国公司法》(以下简称《公 下简称《公司法》) 、《中华人民共和
司法》)、《中华人民共和国证券 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
法》(以下简称《证券法》)和其 国共产党章程》(以下简称《党章》)
他有关规定,制订本章程。 和其他有关规定,制订本章程。
第二条 本公司系依照《公 第二条 本公司系依照《公司法》
司法》和其他有关规定成立的股 和其他有关规定成立的股份有限公司
份有限公司(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府浙 公司经浙江省人民政府浙政发
政发[1998]201 号《关于设立民 [1998]201 号《关于设立民丰特种纸股
丰特种纸股份有限公司的批复》 份有限公司的批复》批准,以发起设
2 批准,以发起设立方式设立。公 立方式设立。公司在浙江省工商行政
司在浙江省工商行政管理局注 管理局注册登记,取得企业法人营业
册登记,取得企业法人营业执 执照。
照 , 营 业 执 照 号 码 为 公司统一社会信用代码为:
3300001005253。 91330000710959275N。
公司最近一期营业执照号
码变更为:330000000017835。
增加“党建”章节,放在“第四
3 章 股东和股东大会”之后,新增章节
内容如下,原《公司章程》其他章节
条款相应调整顺延:
第五章 党建
第九十六条 根据《党章》规定,
公司设立党的组织,开展党的活动。
公司党组织是公司法人治理结构的有
机组成部分,发挥领导核心和政治核
心作用,把方向、管大局、保落实。
在企业改革发展中坚持党的建设同步
谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配
备、党的工作同步开展。
第九十七条 公司设立中国共产
党民丰特种 纸股份有 限 公司委员会
(以下简称“公司党委”)。党委书记
履行党建工作第一责任人职责。
公司设立中国共产党民丰特种纸
股份有限公司纪律检查委员会(以下
简称“公司纪委”)。纪委书记履行企
业党风廉政建设监督责任第一责任人
职责。
党委书记、副书记、委员和纪委书
记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置,并按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。
第九十八条 公司党委根据《党
章》及有关规定,坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定原则,
履行以下工作职责:
(一)落实全面从严治党要求,坚
持党要管党、从严治党,坚持党对企
业的领导不动摇,坚持服务生产经营
不偏离,保证党和国家方针政策、重
大部署在公司的贯彻执行,在思想上
政治上行动 上同党中 央保持高度一
致;
(二)参与重大问题决策,对关系
企业改革发展稳定的重大问题提出意
见建议,支持董事会、监事会、经理
层依法行使职权;
(三)落实党管干部和党管人才原
则,坚持党组织对企业选人用人的领
导和把关作用不能变,着力培养一支
高素质企业领导人员队伍;
(四)领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团组织,支持
职工代表大会开展工作;
(五)履行党风廉政建设主体责
任,支持公司纪委履行监督责任;
(六)加强基层党组织和党员队伍
建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用,为做强做
优做大企业提供坚强组织保证,确保
党的领导、党的建设在企业改革发展
中得到充分体现和切实加强。
第九十九条 公司纪委在公司党
委和上级纪委领导下开展工作,协助
党委推进全面从严治党、抓好党风廉
政建设和组织协调反腐败等工作,充
分发挥党内监督作用,履行党章赋予
的监督职责,严格监督执纪问责。
第一百条 公司设立党务工作机
构,配备党务工作人员,党务工作人
员与经营管理人员同职级同待遇;公
司设立纪检工作部门,作为履行纪检
监察职责的工作机构,配备必要的工
作人员;公司依法建立工会、共青团
等群众组织,维护职工合法权益。
第一百零一条 党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和编
制,党建工作经费纳入公司管理费用
列支。
第一百一十五条 董事会 第一百二十一条 董事会行使下
行使下列职权: 列职权:
(一)召集股东大会,并向 (一)召集股东大会,并向股东大
股东大会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决 (二)执行股东大会的决议;
议; (三)决定公司的经营计划和投资
(三)决定公司的经营计划 方案;
和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方
(四)制订公司的年度财务 案、决算方案;
预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和
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(五)制订公司的利润分配 弥补亏损方案;
方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册
(六)制订公司增加或者减 资本、发行债券或其他证券及上市方
少注册资本、发行债券或其他证 案;
券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本
(七)拟订公司重大收购、 公司股票或者合并、分立、解散及变
收购本公司股票或者合并、分 更公司形式的方案;
立、解散及变更公司形式的方 (八)在股东大会授权范围内,决
案; 定公司对外投资、收购出售资产、资
(八)在股东大会授权范围 产抵押、对外担保事项、委托理财、
内,决定公司对外投资、收购出 关联交易等事项;
售资产、资产抵押、对外担保事 (九)决定公司内部管理机构的设
项、委托理财、关联交易等事项; 置;
(九)决定公司内部管理机 (十)聘任或者解聘公司总经理、
构的设置; 董事会秘书;根据总经理的提名,聘
(十)聘任或者解聘公司总 任或者解聘公司副总经理、财务负责
经理、董事会秘书;根据总经理 人和公司董 事会确定 的高级管理人
的提名,聘任或者解聘公司副总 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
经理、财务负责人和公司董事会 (十一)制订公司的基本管理制
确定的高级管理人员,并决定其 度;
报酬事项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修订方案;
(十一)制订公司的基本管 (十三)管理公司信息披露事项;
理制度; (十四)向股东大会提请聘请或更
(十二)制订本章程的修改 换为公司审计的会计师事务所;
方案; (十五)听取公司总经理的工作汇
(十三)管理公司信息披露 报并检查总经理的工作;
事项; (十六)法律、行政法规、部门规
(十四)向股东大会提请聘 章或本章程授予的其他职权;
请或更换为公司审计的会计师 (十七)董事会讨论决定公司重
事务所; 大问题,应事先听取公司党委的意见。
(十五)听取公司总经理的 超过股东大会授权范围的事项,应
工作汇报并检查总经理的工作; 当提交股东大会审议。
(十六)法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的
事项,应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 有下列 第一百二十九条 有下列情形之
情形之一的,董事会应当召开临 一的,董事会应当召开临时会会议:
时会会议: (一)代表十分之一以上表决权的
(一)代表十分之一以上表 股东提议时;
决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议
(二)三分之一以上董事联 时;
名提议时; (三)监事会提议时;
(三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时;
(四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议
5 (五)二分之一以上独立董 时;
事提议时; (六)总经理提议时;
(六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时;
(七)证券监管部门要求召 (八)本公司《公司章程》规定的
开时; 其他情形;
(八)本公司《公司章程》 (九)公司党委会提议时。
规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日
董事长应当自接到提议后 内,召集和主持董事会会议。
10 日内,召集和主持董事会会
议。
第一百四十八条 总经理 第一百五十四条 总经理对董事
对董事会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营 (一)主持公司的生产经营管理工
管理工作,组织实施董事会决 作,组织实施董事会决议,并向董事
议,并向董事会报告工作; 会报告工作;
(二)组织实施公司年度经 (二)组织实施公司年度经营计划
营计划和投资方案; 和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机 (三)拟订公司内部管理机构设置
构设置方案; 方案;
(四)拟订公司的基本管理 (四)拟订公司的基本管理制度;
制度; (五)制定公司的具体规章;
6 (五)制定公司的具体规 (六)提请董事会聘任或者解聘公
章; 司副总经理、财务负责人和公司董事
(六)提请董事会聘任或者 会确定的公司高级管理人员;
解聘公司副总经理、财务负责人 (七)决定聘任或者解聘除应由董
和公司董事会确定的公司高级 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
管理人员; 理人员;
(七)决定聘任或者解聘除 (八)本章程或董事会授予的其他
应由董事会决定聘任或者解聘 职权;
以外的负责管理人员; (九)总经理讨论决定公司重大
(八)本章程或董事会授予 问题,应事先听取公司党委的意见。
的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百八十九条 公司指 第一百九十五条 中国证监会指
定《中国证券报》、《上海证券报》 定的信息披露媒体及上海证券交易所
及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 网站 www.sse.com.cn 为公司刊登公告
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www.sse.com.cn 为刊登公司公 和和其他需要披露信息的媒体。
告和和其他需要披露信息的媒
体。
第一百九十一条 公司合 第一百九十七条 公司合并,应
并,应当由合并各方签订合并协 当由合并各方签订合并协议,并编制
议,并编制资产负债表及财产清 资产负债表及财产清单。公司应当自
单。公司应当自作出合并决议之 作出合并决议之日起 10 日内通知债权
日起 10 日内通知债权人,并于 人,并于 30 日内在中国证监会指定的
8 30 日内在《中国证券报》、《上海 信息披露媒体上公告。债权人自接到
证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书
通知书之日起 30 日内,未接到 的自公告之日起 45 日内,可以要求公
通知书的自公告之日起 45 日内, 司清偿债务或者提供相应的担保。
可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十三条 公司分 第一百九十九条 公司分立,其
立,其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负 公司分立,应当编制资产负债表
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债表及财产清单。公司应当自作 及财产清单。公司应当自作出分立决
出分立决议之日起 10 日内通知 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
债权人,并于 30 日内在《中国 日内在中国证监会指定的信息披露媒
证券报》、《上海证券报》上公告。 体上公告。
第一百九十五条 公司需 第二百零一条 公司需要减少注
要减少注册资本时,必须编制资 册资本时,必须编制资产负债表及财
产负债表及财产清单。 产清单。
公 司 应 当 自作 出减 少 公司应当自作出减少注册资本决
注册资本决议之日起 10 日内通 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
知债权人,并于 30 日内在《中 日内在中国证监会指定的信息披露媒
10 国证券报》、《上海证券报》上公 体上公告。债权人自接到通知书之日
告。债权人自接到通知书之日起 起 30 日内,未接到通知书的自公告之
30 日内,未接到通知书的自公告 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务
之日起 45 日内,有权要求公司 或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公 司 减 资 后的 注册 资 法定的最低限额。
本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 清算组应 第二百零七条 清算组应当自成
当自成立之日起 10 日内通知债 立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
权人,并于 60 日内在《中国证 日内在中国证监会指定的信息披露媒
券报》、《上海证券报》上公告。 体上公告。债权人应当自接到通知书
债权人应当自接到通知书之日 之日起 30 日内,未接到通知书的自公
起 30 日内,未接到通知书的自 告之日起 45 日内,向清算组申报其债
公告之日起 45 日内,向清算组 权。
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申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的
债权人申报债权,应当说明 有关事项,并提供证明材料。清算组
债权的有关事项,并提供证明材 应当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登 在申报债权期间,清算组不得对债
记。 权人进行清偿。
在申报债权期间,清算组不
得对债权人进行清偿。
因本次修订有新增章节、条款,故后续各章节、条款序号以及引用其他条款
的序号也相应调整顺延。
《公司章程》修订的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审
议。请各位审议!
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 17 日