证券代码：600235           股票简称：民丰特纸         编号：临 2019-006



                        民丰特种纸股份有限公司
    关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司的
                                 公      告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要提示：
        ●公司拟吸收合并公司全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司。
        ●本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
        ●本事项未构成关联交易和重大资产重组。
        ●本事项实施不存在重大法律障碍


    一、概述
    为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对全
资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（以下简称“民丰山打士”）予以吸收合并，
注销其法人地位，整体资产并入公司后进行规范管理。民丰山打士全部资产、负债、
业务和人员等均由公司承继。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本次
吸收合并已经公司于 2019 年 2 月 20 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。


    二、合并双方基本情况介绍
    1、合并方：民丰特种纸股份有限公司
    （1）成立日期：1998 年 11 月 12 日
    （2）注册资本：35130 万元
    （3）住所：浙江省嘉兴市甪里街 70 号
    （4）法定代表人：曹继华
    （5）统一社会信用代码：91330000710959275N
    （6）经营范围：卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售，造纸设
备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设
备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准
范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印
刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。
    （7）近两年主要财务数据（指标）                         单位：元
                          2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日
        项 目
                              （未经审计）             （经审计）
       总资产               2,160,224,038.46         2,234,663,159.35
归属于母公司的净资产        1,294,451,627.97         1,279,065,078.32
        项 目             2018 年（1－9 月）      2017 年（1－12 月）
      营业收入              1,146,688,419.67         1,609,577,439.75
       净利润                 17,957,633.64           18,423,587.45
    2、被合并方：浙江民丰山打士纸业有限公司
    （1）成立日期：2000 年 11 月 8 日
    （2）注册资本：8693.3878 万元
    （3）住所：浙江省嘉兴市甪里街 70 号
    （4）法定代表人：沈志荣
    （5）统一社会信用代码：91330000704652859F
    （6）股本结构：公司持有民丰山打士 100%股权
    （7）经营范围：生产销售描图纸。
    （8）近两年主要财务数据（指标）                          单位：元
                           2018 年 9 月 30 日     2017 年 12 月 31 日
        项 目
                              （未经审计）             （经审计）
       总资产                 63,806,965.45           68,290,335.61
       净资产                 63,454,110.37           67,008,510.47
        项 目             2018 年（1－9 月）      2017 年（1－12 月）
      营业收入                20,902,203.67           31,524,317.00
       净利润               -3,554,400.10             -3,136,456.76


    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并民丰山打士全部资产、负债、业务和人
员等，合并完成后公司存续经营，民丰山打士独立法人资格注销。
    2、合并基准日授权经营班子根据相关规定予以确定。
    3、合并完成后，公司注册资本及控股股东均不发生变化，被合并方的所有资
产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及
债务由公司依法继承。
    4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    5、本事项批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。公司授
权董事长签署《吸收合并协议》，授权经营班子全权办理相关手续；同时履行法律、
行政法规及其他相关规定。


    四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
    1、本次吸收合并民丰山打士有利于提高公司管理效率，进一步优化管理架构，
减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本。
    2、民丰山打士作为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入本公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及股东的
利益，符合公司未来发展的需要。


    五、备查文件
    1、《民丰特种纸股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》。


    特此公告。


                                              民丰特种纸股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 2 月 20 日