民丰特种纸股份有限公司独立董事

     关于第七届董事会第十八次会议相关事项的专项说明函


     我们作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称民丰特纸、公司）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，就公司 2018 年年度报告等以下事项发表独立意见。


     一、关于公司 2018 年年度报告的独立意见
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的
通知》等相关规定和要求，我们在全面了解和审核公司《2018 年年度报告》全
文及其摘要后，认为：
    公司《2018 年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2018 年年度报告》全文
及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度审计报告，实事求是和客观
公正，所包含的信息真实地反映出公司 2018 年度的经营成果和财务状况等事项。
     同意提交 2018 年度股东大会审议。


     二、关于公司 2018 年度利润分配（预案）的独立意见
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,2018 年度公司实现净利润
11,928,498.64 元(母公司)，加上前期公司未分配利润 25,667,021.58 元，减去
本 年 度 分 派 的 现 金 红 利 3,513,000 元 , 公 司 期 末 可 供 股 东 分 配 利 润 为
34,082,520.22 元。本年度拟以 2018 年末总股本 351,300,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.05 元(含税),共派发 1,756,500 元。
     我们认为，该利润分配预案符合中国证监会《关于进—步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和《公司章程》的有关规定,我们同意公司2018年度利润分配方案（预
案），同意提交股东大会审议。
    三、关于公司 2018 年度现金分红水平合理性的独立意见

     我们作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的有关规定，就公司 2018 年度利润分配方案（预案）进行了认真核查，
对现金分红水平较低的合理性进行了分析，并发表独立意见如下：
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,2018 年度公司实现净利润
11,928,498.64 元(母公司)，加上前期公司未分配利润 25,667,021.58 元，减去
本 年 度 分 派 的 现 金 红 利 3,513,000 元 , 公 司 期 末 可 供 股 东 分 配 利 润 为
34,082,520.22 元。本年度拟以 2018 年末总股本 351,300,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.05 元(含税),共派发 1,756,500 元。剩余未分配利
润结转下一年度；2018 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
     我们认为，公司 2018 年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中
归属于上市公司股东净利润的 17.52%，低于 30%，主要原因是公司可供分配利润
较低且货币资金状况并不充裕（2018 年末货币资金余额不足 1 亿元），目前公司
处于发展关键时期并有较大资金需求阶段（正常年度经营资金需求约为 14 亿左
右），为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，公司拟订
2018 年度利润分配方案（预案）。该方案系根据当期的实际经营情况及 2019 年
的经营计划制定；公司留存未分配利润将主要用于公司原材物料的采购、新产品
新工艺的研发等方面；同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借
款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东
利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
     综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规
划的前提下制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符
合公司股东回报规划（2018 年-2020 年）规定及公司长远发展需要。


     四、关于公司日常关联交易情况的独立意见
     我们认为公司 2018 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；2019 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的
生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    同意提交 2018 年度股东大会审议。


    五、关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司建立互保关系并提供相互经济担
保的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发字[2005]120号文）等法律法规及《公司章程》的相关规定
和要求，我们根据公司提供的情况，通过对有关情况的了解和调查，我们认为：
    公司提供对外担保时，均能按照监管部门有关规定和《公司章程》的要求履
行了必要的审批程序。公司能够如实提供全部对外担保事项，并按照《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定披露对外担保情况。公司严格执行了中国证监
会证监发字[2003]56号文、证监发字[2005]120号文以及其他国家相关法律、法
规的规定，无违规对外担保情况发生。
    同意提交 2018 年度股东大会审议。


    六、关于 2018 年度高管人员薪酬的独立意见
    我们认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市
公司高级管理人员的薪酬制度，提出的 2018 年度高级管理人员薪酬方案，符合
公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司 2018 年度高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、《公
司章程》、规章制度等的规定。


    七、关于支付财务审计和内控审计机构 2018 年度报酬的独立意见
    我们认为：
    1、公司 2018 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机
构及支付年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
    2、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现
公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公
司人员从该项业务中获得任何不当利益。
    3、公司董事会关于“2018 年度财务审计和内控审计费用共计为 75 万元”
的决定事先履行了以下程序：
    （1）、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：
    a、上市公司的审计费用；
    b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；
    c、该所的内部规范控制和业务发展情况。
    （2）、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他
有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
    （3）、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围
和审计费用数额上，得到了该所的确认。
    （4）、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，
并征求了独立董事的意见，最后一致同意 2018 年度审计费用为 75 万元。


    八、关于聘请本公司 2019 年度财务审计和内控审计机构的独立意见
     我们认为：公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务
审计和内控审计机构，公司董事会是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑
天健会计师事务所（特殊普通合伙）以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，
同意提交股东大会审议。