民丰特种纸股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告


    作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称民丰特纸、公司）的独立董事，我
们在 2018 年的工作中，依据法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，诚信、
勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、
有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规
范运作。现将 2018 年我们履行独立董事职责的情况汇报如下：


    一、基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。具体情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景等情况
    王红雯，历任杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部职员；浙江上市
公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长，《浙江上市公司》主
编。现任普华资本投资总监、民丰特纸独立董事。
    郑梦樵，历任杭州新华造纸厂调度员、计划员；浙江省轻工业厅造纸工业公
司经理。现任浙江省造纸行业协会副秘书长、浙江造纸学会副秘书长、中国造纸
学会特种纸专业委员会专家委员会委员，民丰特纸独立董事。
    骆斌，历任嘉兴会计师事务所部门经理；嘉兴中明会计师事务所副总经理。
现任浙江中铭会计师事务所副总经理，民丰特纸独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职。
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概述
    （一）出席会议情况：2018 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 9 次董事会会议，具体情况如下：
             本年应参加
    姓名                  现场会议     专人送达    委托出席     缺席
             董事会次数
   王红雯         9           1           7            1          0
   郑梦樵         9           2           7            0          0
    骆斌          9           2           7            0          0
    公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、
重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议
审议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2018 年度，我们
对公司董事会的各项议案均未提出异议。
    （二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董
事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参
与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师
的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
    （三）召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资
料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与
讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观
公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东
的利益。
    （四）在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委
员会工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。


    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）2018年1月3日，在公司第七届董事会第七次会议上发表独立意见
    我们作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，基于独
立立场，我们对公司第七届董事会第七次会议相关审议事项发表独立意见如下：
    公司第七届董事会董事卢卫伟先生于 2017 年 12 月 28 日提请辞去公司董事、
董事长及董事会下设委员会相关职务。我们审阅公司第七届董事会董事候选人杨
毅先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第 146 条规定的情况,以及
被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职
资格符合有关规定。我们同意杨毅先生增补为公司董事,提请董事会审议。
    （二）2018年3月28日，在公司第七届董事会第九次会议上发表独立意见
    我们作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，就
2017 年度利润分配预案等以下事项发表独立意见。
    1、关于公司 2017 年年度报告的独立意见：
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的
通知》等相关规定和要求，我们在全面了解和审核公司《2017 年年度报告》全
文及其摘要后，认为：
    公司《2017 年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司《2017 年年度报告》全文及其
摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2017 年度审计报告，实事求是和客观公正，
所包含的信息真实地反映出公司 2017 年度的经营成果和财务状况等事项。
    同意提交 2017 年度股东大会审议。
    2、关于公司 2017 年度利润分配（预案）的独立意见：
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,2017 年度公司实现净利润
23,865,027.85 元(母公司)，加上前期公司未分配利润 1,801,993.73 元，公司
期末可供股东分配利润为 25,667,021.58 元。本年度拟以 2017 年末总股本
351,300,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),共派发
3,513,000 元。
    我们认为，该利润分配预案符合中国证监会《关于进—步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和公司章程的有关规定,我们同意公司2017年度利润分配方案（预案），
同意提交股东大会审议。
       3、关于公司日常关联交易情况的独立意见：
       我们认为公司 2017 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；2018 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的
生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审
议。
    4、关于本公司与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保
的专项说明及独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发字[2005]120号文）等法律法规及《公司章程》的相关规定
和要求，我们根据公司提供的情况，通过对有关情况的了解和调查，我们认为：
    公司提供对外担保时，均能按照监管部门有关规定和《公司章程》的要求履
行了必要的审批程序。公司能够如实提供全部对外担保事项，并按照《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定披露对外担保情况。公司严格执行了中国证监
会证监发字[2003]56号文、证监发字[2005]120号文以及其他国家相关法律、法
规的规定，无违规对外担保情况发生。
       同意提交 2017 年度股东大会审议。
       5、关于 2017 年度高管人员薪酬的独立意见：
       我们认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市
公司高级管理人员的薪酬制度，提出的 2017 年度高级管理人员薪酬方案，符合
公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司 2017 年度高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公
司章程、规章制度等的规定。
       6、关于支付财务审计和内控审计机构 2017 年度报酬的独立意见：
       我们认为：
       （1）公司 2017 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构及支付年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
    （2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发
现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及
公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
    （3）公司董事会关于“2017 年度财务审计和内控审计费用共计为 75 万元”
的决定事先履行了以下程序：
    A、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：
    （a）上市公司的审计费用；
    （b）该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；
    （c）该所的内部规范控制和业务发展情况。
    B、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关
人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
    C、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审
计费用数额上，得到了该所的确认。
    D、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并
征求了独立董事的意见，最后一致同意 2017 年度审计费用为 75 万元。
    7、关于聘请本公司 2018 年度财务审计和内控审计机构的独立意见：
     我们认为：公司董事会是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑天健
会计师事务所（特殊普通合伙）以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同
意提交股东大会审议。
    8、关于《民丰特纸股东回报规划》（2018-2020）的独立意见：
    我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回
报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会此次制订《民丰特纸股东回报规
划》（2018-2020），其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司
严格依照《公司章程》利润分配政策和制订后的《股东回报规划》执行股东回报，
更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，根据相关规定，我们同意制订《股
东回报规划》（2018-2020），同意提交股东大会审议。
    （三）2018年3月30日，对公司2017年度现金分红水平合理性的独立意见
    我们作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，就公司 2017 年度利润分
配方案（预案）进行了认真核查，对现金分红水平较低的合理性进行了分析，并
发表独立意见如下：
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,2017 年度公司实现净利润
23,865,027.85 元(母公司)，加上前期公司未分配利润 1,801,993.73 元，公司
期末可供股东分配利润为 25,667,021.58 元。2017 年度公司拟以 2017 年度末总
股本 351,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），
派发现金红利总额为 3,513,000 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；2017
年度公司拟不进行资本公积转增股本。
    我们认为，公司 2017 年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中
归属于上市公司股东净利润的 18.29%，低于 30%，主要原因是公司可供分配利润
较低且货币资金状况并不充裕（2017 年末货币资金余额不足 1 亿元），目前公司
处于发展关键时期并有较大资金需求阶段（正常年度经营资金需求约为 14 亿左
右），为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，公司拟订
2017 年度利润分配方案（预案）。该方案系根据当期的实际经营情况及 2018 年
的经营计划制定；公司留存未分配利润将主要用于公司原材物料的采购、新产品
新工艺的研发等方面；同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，
从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益
最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
    综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规
划的前提下制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和公司章程的规
定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合
公司股东回报规划（2015 年-2017 年）规定及公司长远发展需要。
    （四）2018年8月27日，在公司第七届董事会第十二次会议上发表独立意见
    我们作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，基于独
立立场，我们对公司第七届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
     公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行
理财产品投资，提高了资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营
业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司第
七届董事会第十二次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法
律、法规的有关规定,我们表示同意。