中信证券股份有限公司
关于广西桂冠电力股份有限公司
发行股份购买资暨关联交易之
2016 年持续督导工作报告书
暨总结报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
中信证券股份有限公司
关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之 2016 年持续督导工作报告书
股票简称 桂冠电力 证券代码 600236
报告期间 2016 年 报告提交时间 2017 年 4 月 29 日
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依
照《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关
规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年年度报告，出具了
本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对
本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、关于本次交易情况概述 ....................................................................................... 4
二、本次交易资产的交付、过户情况 ....................................................................... 4
（一）资产的交付、过户情况............................................................................. 4
（二）独立财务顾问核查意见............................................................................. 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5
（一）相关协议履行情况..................................................................................... 5
（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 5
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 9
四、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 10
（一）总体经营情况........................................................................................... 10
（二）上市公司 2016 年度主要财务数据与指标............................................. 11
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 11
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 11
（一）股东与股东大会....................................................................................... 11
（二）控股股东与上市公司............................................................................... 12
（三）董事与董事会........................................................................................... 12
（四）监事与监事会........................................................................................... 12
（五）信息披露与透明度................................................................................... 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 13
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释 义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐集团 指 中国大唐集团公司
广西投资 指 广西投资集团有限公司
贵州产投 指 广西桂冠电力股份有限公司
桂冠电力、上市公
指 广西桂冠电力股份有限公司
司、公司
龙滩公司 指 龙滩水电开发有限公司
《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司
持续督导报告书、
指 发行股份购买资暨关联交易之 2016 年持续督导工作报告
本报告书、报告书
书暨总结报告》
本次重大资产重
桂冠电力拟采取非公开发行股份的方式购买大唐集团、广
组、本次重组、本 指
西投资、贵州产投持有的龙滩公司 100%股权的行为
次交易
《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司、广西投
《发行股份并支付
指 资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司之发
现金购买资产协议》
行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中信证券、本独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
广西电网公司 指 广西电网有限责任公司
川汇公司 指 四川川汇水电投资有限责任公司，上市公司全资子公
广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂，上市公司
大化水电站 指
全资子公
广西桂冠开投电力有限责任公司乐滩水电厂，上市公司控
乐滩水电站 指
股子公司
平班水电站 指 广西平班水电开发有限公司，上市公司控股子公司
天龙湖水电站 指 茂县天龙湖电力有限公司，上市公司全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、关于本次交易情况概述
本次交易中，桂冠电力采用发行股份购买资产的方式，分别购买大唐集团持
有的龙滩公司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产投持有的
龙滩公司 5%股权。其中，向大唐集团发行普通股的数量为 2,458,896,717 股，向
广西投资发行普通股的数量为 1,134,875,408 股，向贵州产投发行普通股的数量
为 189,145,901 股。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院
国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成重组
上市。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评
估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的资产龙滩公司 100%股权的经审计的总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，
总负债账面价值为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。采用
收益法评估后股东全部权益价值为 1,652,919.70 万元，增值额为 1,112,914.62 万
元，增值率为 206.09%。采用资产基础法评估后的总资产为 3,628,177.51 万元，
增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债为 1,940,996.08 万元，评
估无增减值；净资产为 1,687,181.43 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率
为 212.44%。
根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司 100%股权的资产基础法评估
值结果为基础，本次交易标的资产作价 1,687,181.43 万元。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
截至 2015 年 12 月 2 日，龙滩公司于广西壮族自治区工商行政管理局完成股
东变更登记，龙滩公司的股东由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵
州产业投资（集团）有限责任公司更为广西桂冠电力股份有限公司。桂冠电力直
接持有龙滩公司 100%股权，龙滩公司成为本公司的全资子公司。
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2015 年 12 月 02 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
股份购买资产进行了验资，并出具了《广西桂冠电力股份有限公司验资报告》（天
职业字[2015]15131 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 02 日，中国大唐
集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司作为出
资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币
3,782,918,026.00 元，出资方式均为股权；变更后的累计注册资本为人民币
6,063,367,540.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 10 日出具
的《证券变更登记证明》，桂冠电力已于 2015 年 12 月 10 日完成本次发行股份购
买资产的新增股份登记手续。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
桂冠电力与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产
补充协议》均已生效。截至本持续督导报告书出具之日，交易各方已经或正在按
照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
1、关于保持上市公司独立性的承诺
目前上市公司副董事长、总经理戴波同时兼任大唐集团总经理助理及大唐集
团广西分公司总经理，但本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、
业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，公司将通过完善
各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股
东的利益。
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为不断完善上市公司的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保
持上市公司独立性的承诺函》，承诺大唐集团在作为桂冠电力控股股东期间将继
续采取切实、有效的措施完善桂冠电力的公司治理结构，并保证大唐集团及其关
联人与桂冠电力在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，上市公司控股股东大唐集团将进一步落实股权分置改革时
关于解决同业竞争的承诺，将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一
水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。
上市公司实际控制人大唐集团已出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限
公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制
的其他企业避免与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺：
“1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主
营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐
集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优
先交易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。
如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知
后 30 日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等
新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经
营该等新业务。
2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新
业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先
向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30
日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在
收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优
先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
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3、本次重大资产重组完成后，本公司控股的大唐集团广西聚源电力有限公
司在广西区内拥有水电资产。本公司在此承诺，视大唐集团广西聚源电力有限公
司经营情况，在满足上市条件时适时注入。如长期达不到注入条件，本公司可向
第三方转让，桂冠电力拥有优先受让权。”
4、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，桂冠电力与大唐集团之间新增部分关联交易，新增关联交
易主要包括龙滩公司与中国大唐集团财务有限公司资金往来，龙滩公司向大唐集
团下属企业支付维修费用等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交
易，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有
限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，
依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董
事会对有关涉及大唐集团的关联交易事项进行表决时，敦促关联方履行回避表决
的义务；本次交易完成后，大唐集团尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，
将不利用大唐集团作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋
取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，大唐集团严格保证遵
守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及
信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立
公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
同时，广西投资出具了《广西投资集团有限公司关于减少和规范与广西桂冠
电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有
关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大
会以及董事会对有关涉及广西投资的关联交易事项进行表决时，敦促关联方履行
回避表决的义务；本次交易完成后，广西投资尽量避免和减少与桂冠电力之间的
关联交易，将不利用广西投资作为股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，广西投资严格保证遵守相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格
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按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同
的基础上，进行相关交易。
5、关于股份锁定的承诺
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增
股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意
见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一
致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，大唐集团及其一致行动人将不以
任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该
等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述
12 个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于上述承诺的锁定期的，大唐集团及其一致行动人保证将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见
第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
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证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、关于放弃优先购买权的承诺
龙滩公司股东大唐集团、广西投资、贵州产投出具了《关于放弃优先购买权
的承诺函》，承诺彼此放弃放弃本次股权转让优先购买权。
大唐集团承诺：就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30%
的股权和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司
5%的股权，大唐集团同意放弃优先认购权。”
广西投资承诺：就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65%
和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 5%的
股权，广西投资同意放弃优先认购权。”
贵州产投承诺：“就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司
65%的股权和广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30%的股权，贵
州产投同意放弃优先认购权。”
截至目前，上述除关于放弃优先购买权的承诺已经履行完毕以外，其他承诺
仍在履行中。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易
双方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交
易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情
况。
四、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、主营业务情况
2016年，公司实现营业收入85.65亿元，同比降低16.93%；实现利润34.78亿
元，同比降低27.19%，其中水电利润39.11亿元（同比减少21.20%）、火电亏损4.48
亿元（同比减利126.17%）、风电利润0.15亿元（同比增加26.72%）。资产负债率
61.73%，较年初降低4.52个百分点。2016年红水河流域来水总体偏枯，公司完成
发电量361.29亿千瓦时，同比降低14.60%。其中，水电325.92亿千瓦时，同比降
低15.29%；火电30.89亿千瓦时，同比降低10.35%；风电4.48亿千瓦时，同比增
加16.07%。
火电实现12.28亿千瓦时交易电量，占广西市场电量的12.69%，超出装机份
额0.75%，并实现电量转移5.6亿千瓦时；降价0.109元/千瓦时，低于平均降幅0.01
元/千瓦时。此外，公司参与市场竞争的水电电量为2亿千瓦时。川汇公司实现各
类市场电量9.37亿千瓦时，占全年发电量的56%。
截止2016年底，公司在役装机容量1062.05万千瓦，其中水电900.90万千瓦、
火电133万千瓦、风电28.15万千瓦，清洁能源比例达到87.48%。
2、安全生产情况
公司安全年没有发生人身伤害和设备事故，大化水电站、乐滩水电站、天龙
湖水电站和平班水电站等多家电厂连续安全生产超过3,000天。
公司不断加强设备管理，合理安排机组检修，提高设备健康水平，保证机组
安全稳定运行。
公司严格落实防汛责任，扎实开展汛前准备，消除各类隐患；加强与属地政
府沟通协调，进一步提升了企业与政府的应急联动水平；加强汛情监测预警，积
极应对水情变化，实现了防汛安全和节水增发双丰收。
公司进一步推进集控中心建设。完成广西区域水电机组接入工作，各厂站基
础信息、计算机监控、水情水调自动化、工业电视系统正常运行。
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公司继续加强节能减排和燃料管理。全年实现达标排放，环保满足国家要求；
加大配煤掺烧力度，改善了节能指标,并严格燃料采、制、化管理。
（二）上市公司 2016 年度主要财务数据与指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告
（XYZH/2017XAA30001），上市公司2016年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
本期比上年
主要会计数据 2016年 2015年
同期增减（%）
营业收入 856,498.34 1,031,074.87 -16.93%
归属于母公司股东的净利润 259,455.11 256,918.65 0.99%
经营活动产生的现金流量净额 568,681.00 796,839.94 -28.63%
归属于上市公司股东的净资产 1,317,464.50 1,255,137.30 4.97%
总资产 3,955,085.51 4,340,438.64 -8.88%
本期比上年同期
主要财务指标 2016年 2015年
增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.4279 0.5421 -21.07
稀释每股收益（元／股） 0.4279 0.5421 -21.07
扣除非经常性损益后的基本每
0.4242 0.3517 20.61
股收益（元／股）
减少 9.92
加权平均净资产收益率（%） 20.07 29.99
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
19.90 19.20 增加 0.7 个百分点
均净资产收益率（%）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2016年，上市公司积极适应经济形式变化及
电力体制改革，努力克服电量增速低于预期、主要流域来水偏枯、电煤价格上涨
等不利因素，在安全生产保持平稳的前提下，收入及盈利能力保持了较优的水平。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公
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正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，
公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权
和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司《章程》依法行使股东权利，不利
用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业
务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照
法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上
市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，
监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的
关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履
行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事
会提出相关建议和意见。公司严格按照《章程》、《监事会议事规则》的要求，
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权
益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
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动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：上市公司自2015年重大资产重组实施完成后，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不
断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相
关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，未发现与已公布的重组方
案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司
发行股份购买资暨关联交易之 2016 年持续督导工作报告书》之盖章页）
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年 月 日
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