东方华银关于桂冠电力 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书



                     上海东方华银律师事务所

                 关于广西桂冠电力股份有限公司

          二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书


致：广西桂冠电力股份有限公司
    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受广西桂冠电力股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一七年第二次临时
股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和其他规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2017 年第二次临时股东大会的通知、公司 2017 年第
二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    2017 年 12 月 13 日，贵司第八届董事会第十六次会议作出决议，决定召开
2017 年第二次临时股东大会。贵司已于 2017 年 12 月 14 日将本次股东大会的召
开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告
知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年12
月29日9:30分在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室举
行；网络投票时间为2017年12月29日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为：2017年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年12月29日
9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
   根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东授权代表合计 14 人，代表股份 5,152,246,366 股，占公司股份总数的
84.97%。其中：
    （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 4 人，代表股
份 4,889,597,207 股，占公司总股本的 80.64%；
    （ 2 ） 参 与 本 次 股 东 大 会 参 加 网 络 投 票 的 股 东 人 数 10 人 ， 代 表 股 份
262,649,159 股，占公司总股本的 4.33%。
    经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议
案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
    1.审议通过了《关于吸收合并全资子公司大唐桂冠山东电力投资有限公司的
议案》；
    表决情况：同意 5,152,226,166 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
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人所持有表决权股份总数的 99.9996%；反对 20,200 股，占出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    2. 审议通过了《关于追加公司 2017 年日常关联交易的议案》
    表决情况：同意 263,251,259 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.8989%；反对 266,200 股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1011%；弃权 0 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 263,251,259 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8989%；反对 266,200 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1011%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数 0.0000%。
    3.审议通过了《关于实施帮扶定点扶贫村三年脱贫规划的议案》；
    表决情况：同意 5,152,160,166 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.9983%；反对 86,200 股，占出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 452,577,160 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9809%；反对 86,200 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0191%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数 0.0000%。
    4.00 审议通过了《关于增选董事的议案》；
    4.01《关于选举刘洪先生为第八届董事会董事（非独立董事）的议案》
    表决情况：同意 5,152,079,970 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.9967%，当选。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 452,496,964 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9632%。
    第一、二项议案为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上审议通过。第二项议案涉及关联交易，参加本次临时股
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东大会的关联股东中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投
资（集团）有限责任公司回避上述议案的表决。公司按照法律、法规和《公司章
程》的规定对现场投票进行了计票和监票符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。