桂冠电力：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
第八届董事会第 26 次会议
广西桂冠电力股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等法律、法规和公司章程的规定，在 2018 年度工作中忠实履
行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充
分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权
益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司第八届董事会独立董事由邝丽华女士、王小明先
生、张晓荣先生和鲍方舟先生担任。独立董事均具有专业知识和丰富
的工作经验，分别具有审计、经济、会计和法律专业的从业经历。
邝丽华，女，1956 年 8 月生，在职研究生学历，高级审计师。
历任广西区林业厅审计处副处长，挂任广西高峰林场副场长；广西区
林业厅审计处处长；广西开发投资有限责任公司、广西投资集团有限
公司财务部副经理、审计部经理、财务审计部经理、财务部经理、审
计法律事务部经理；广西投资集团电力公司副总裁；广西方元电力股
份有限公司副总裁；广西华银铝业有限公司副总经理，已退休。现任
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会独立董事。
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王小明，男，1968 年 10 月出生，经济学家。留学于加拿大西安
大略大学和麦克马斯特大学,是国际上有一定影响力的经济学家。论
文发表于 JCF(《公司金融期刊》)、JBF(《银行金融期刊》)JPAE(《太
平洋亚洲经济期刊》)和 CER(《中国经济评论》。现任广西桂冠电力
股份有限公司第八届董事会独立董事、上海财经大学博士生导师，甘
肃刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事、杭州洪芯微电子科技有限
公司董事。
张晓荣，男，1968 年 4 月出生，工商管理硕士，注册会计师。
现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会独立董事、万华化学集团股
份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、上海百
事通信息技术股份有限公司。
鲍方舟，男，1978 年 6 月出生，法学硕士。现为上海市锦天城
律师事务所执业律师、高级合伙人，广西桂冠电力股份有限公司第八
届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业
任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市
公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其
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他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议及履职概况
（一）本年度出席会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董 情况
事姓名 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股
委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 东大会
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 的次数
邝丽华 6 1 5 0 0 否 3
王小明 6 1 5 0 0 否 2
张晓荣 6 1 5 0 0 否 2
鲍方舟 6 1 5 0 0 否 2
我们不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
本年度，独立董事未发生对公司有关事项提出异议的情况。
我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议，投了赞成票。
（二）履职概况
我们在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会中担任委员，认真履行了专业委员会的工作职责，在本
年度公司新聘高管、对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方
面发挥了专业化作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
我们及时听取公司管理层对公司 2018 年的生产经营情况、投融
资活动、内控建设等事项的情况汇报并通过电子邮件、电话对公司经
营、兼并收购等情况进行了解；在年度董事会前，听取公司 2018 年
财务状况和经营成果的汇报，保持与审计的注册会计师沟通，确保年
报按时、准确、全面披露；审阅了公司年报披露的 2018 年度薪酬分
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配情况，对公司有关高级管理人员报酬与考核议案做了审议。
三、发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在
维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保
持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
1. 报告期内，公司已披露的日常关联交易：
事项概述 查询索引
办公场所租赁业务。公司第八届董事会第十九次会 详见公司 2018 年 4 月 27 日和 5 月 18 日在上海证券
议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计公 交易所披露的日常关联交易相关公告，公告编号为
司 2018 年日常关联交易的议案》，同意公司与大唐 2018-013、018、023。
集团广西聚源电力有限公司发生办公场所租赁业务
的日常关联交易，预计金额 6508 万元。
检修维护业务。公司第八届董事会第十九次会议、 详见公司 2018 年 4 月 27 日和 5 月 18 日在上海证券
2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 交易所披露的日常关联交易相关公告，公告编号为
2018 年日常关联交易的议案》，同意公司与大唐集团 2018-013、018、023。
广西聚源电力有限公司检修分公司发生检修维护业
务的日常关联交易，预计金额 8000 万元。
采购煤炭业务。公司第八届董事会第十九次会议、 详见公司 2018 年 4 月 27 日和 5 月 18 日在上海证券
2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 交易所披露的日常关联交易相关公告，公告编号为
2018 年日常关联交易的议案》，同意公司与大唐电力 2018-013、018、023。
燃料有限公司发生采购煤炭业务的日常关联交易，
预计金额 52，000 万元。
水电技术监控业务。公司第八届董事会第十九次会 详见公司 2018 年 4 月 27 日和 5 月 18 日在上海证券
议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计公 交易所披露的日常关联交易相关公告，公告编号为
司 2018 年日常关联交易的议案》，同意公司与中国 2018-013、018、023。
大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院
发生水电技术监控业务的日常关联交易，预计金额
1944 万元。
火电技术监控业务。公司第八届董事会第十九次会 详见公司 2018 年 4 月 27 日和 5 月 18 日在上海证券
议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计公 交易所披露的日常关联交易相关公告，公告编号为
司 2018 年日常关联交易的议案》，同意公司与中国 2018-013、018、023。
大唐集团科学技术研究院有限公司华中分公司发生
火电技术监控业务的日常关联交易，预计金额 316
万元。
风电技术监控业务。公司第八届董事会第十九次会 详见公司 2018 年 4 月 27 日和 5 月 18 日在上海证券
议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计公 交易所披露的日常关联交易相关公告，公告编号为
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司 2018 年日常关联交易的议案》，同意公司与大唐 2018-013、018、023。
集团新能源科学技术研究院发生风电技术监控业务
的日常关联交易，预计金额 116 万元。
说明：截至报告期末，因公司收购大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权，
大唐集团广西聚源电力有限公司已成为公司的全资子公司，原披露的公司与大唐
集团广西聚源电力有限公司及其所属公司发生的办公场所租赁业务和检修维护
业务已不构成关联交易。
2.与资产交易相关的关联交易1项：
公司第八届董事会第十九次会议、2017 年年度股东大会审议通
过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》，同意公司以现金 133,314.80 万元收购大唐集团、广
西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司合计持有
的大唐集团广西聚源电力有限公司 100%股权。本项收购于 2018 年 5
月完成交割。
我们履行了独立董事的职责，对以上关联交易的必要性、决策程
序合法性、有效性，关联方董事、股东回避表决情况，均发表了独立
意见。我们认为，以上交易遵守了自愿公平、等价有偿、公允定价原
则，正确履行了相关决策程序，合同数量和金额均在股东大会的批准
范围内，交易公平、公开、公正，未发现损害公司和股东特别是中小
股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1.2018 年度延续 2012 年度对外担保事项 1 项
根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011 年度公司股东大
会《关于公司拟发行 18 亿元公司债券的议案》决议，公司公开发行
17.30 亿元公司债券，公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称
“中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责
任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐外其
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他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任
保证担保的中国大唐提供反担保，公司按持股比例提供 5.22 亿元反
担保。
上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，正确
履行了相关审批程序，交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在
损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
2.公司资金占用情况
信永中和会计师事务所为本公司出具了审计报告：不存在控股股
东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、独立董事候选人提名以及薪酬政策执行情况
公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据公司
的劳动报酬管理办法提供劳动报酬，独立董事出席公司会议的差旅费
由公司负担。公司董事、职工监事和高级管理人员执行"基本薪金＋
业绩考核奖励＋特别嘉奖"的薪酬方案，按中国大唐集团公司业绩考
核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案，并经
董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营指标（包括利润总额、经
济增加值、发电量、平均电价、电热费回周期和资产负债率等）、安
全生产考核指标（包括设备完好率、非计划停运次数和发生责任事
故）、党风廉政建设和依法治企等指标。公司依据考核结果支付报酬。
具体在公司 2018 年年度报告之“董事、监事和高级管理人员”表中
列示。
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第八届董事会第 26 次会议
（四）聘任会计师事务所情况
经公司 2017 年年度股东大会批准，续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计工作的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年度股东大会批准：公司以 2017 年 12 月 31 日公司总
股本 6,063,367,540 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.3
元（含税）,现金分配利润数 2,000,911,288.20 元。
报告期内，公司 2017 年度利润分配方案已经实施完毕，公司切
实执行了《公司章程》规定的持续回报股东的分红政策，保证公司利
润分配政策连续性和稳定性。
（六）公司及股东承诺履行情况
承
承诺背 诺 承诺
承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
景 类 方
型
如果大唐集团及
其控股企业在桂
冠电力经营区域
内获得与桂冠电
力主营业务构成
实质性同业竞争
解
的新业务（以下简
与重大 决 中国
称“竞争性新业
资产重 同 大唐 2009 年岩滩资产注入时承
务”）机会，大唐 持续履行。
组相关 业 集团 诺；无具体承诺期限。
集团将书面通知
的承诺 竞 公司
桂冠电力，并尽最
争
大努力促使该等
新业务机会按合
理和公平的条款
和条件首先提供
给桂冠电力或其
控股企业。
收购聚 置 中国 转让股权的 3 方按 2018 年 5 月；期限 3 年 已完成 2018 年度
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第八届董事会第 26 次会议
源公司 入 大唐 持股比例对黔南 的承诺利润，不适
100%股 资 集团 朝阳公司、白水河 用。
权 产 有限 公司、中山包公
价 公 司、大田河公司的
值 司、 2018、2019、2000
保 广西 三年盈利与预测
证 投资 数差别部分补偿。
及 集团
补 有限
偿 公
司、
贵州
产业
投资
（集
团）
有限
责任
公司
(七)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格履行信息披露
义务，做到及时、真实、准确、完整、公平，切实保护公众股东的利
益。
(八)内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公
司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营
活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，
保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效
性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现
与财务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司在上海证券
交易所网站单独披露了 2017 年度内控评价报告。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
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第八届董事会第 26 次会议
公司董事会下设战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委
员会和董事会薪酬与考核委员会，运作规范。担任的委员的独立董事
认真履行了专业委员会的工职责，在公司发展、公司新任董事提名、
对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作
用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履职，
认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、公正的独立意见；督促公
司不断完善法人治理结构，完善内部控制，督促公司严格执行董事会、
股东大会决议，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥
应有作用。
独立董事：
邝丽华 王小明
张晓荣 鲍方舟
2019 年 4 月 25 日
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第八届董事会第 26 次会议
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（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2018 年度独立董事
述职报告》签字页）
独立董事签字：
邝丽华 王小明
张晓荣 鲍方舟
2019 年 4 月 25 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2018 年度独立董事
述职报告》签字页）
独立董事签字：
邝丽华 王小明
张晓荣 鲍方舟
2019 年 4 月 25 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2018 年度独立董事
述职报告》签字页）
独立董事签字：
邝丽华 王小明
张晓荣 鲍方舟
2019 年 4 月 25 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司 2018 年度独立董事
述职报告》签字页）
独立董事签字：
邝丽华 王小明
张晓荣 鲍方舟
2019 年 4 月 25 日
