铜峰电子：关于修改《公司章程》及附件的公告2019-07-04
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临 2019-026
安徽铜峰电子股份有限公司
关于修改《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》的相关要求，2019
年7月3日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第八届董事
会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程及附件的议案》。拟对《公司章
程》及附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。
修订前后内容对照如下：
序 《章程》原条款内容 修订后内容
号
1 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可
下，可以依照法律、行政法规、部门 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
规章和本章程的规定，收购本公司的 程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职 股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司合并、分立决议持异议，要求公 股份；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖 的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
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股份。
2 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
式。 的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二十
二十三条第（一）项至第（三）项的 三条第一款第（一）项、第（二）项规定
原因收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
大会决议。公司依照第二十三条规定 会决议；公司因本章程第二十三条第一款
收购本公司股份后，属于第（一）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
情形的，应当自收购之日起 10 日内 定的情形收购本公司股份的，可以依照本
注销；属于第（二）项、第（四）项 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 之二以上董事出席的董事会会议决议。
销。 公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
4 第四十四条 除董事会特别指 第四十四条 本公司召开股东大会
定地点外，股东大会应当在公司所在 的地点为公司住所地。
地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
议形式召开。公司还将提供网络或通 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
讯表决及其他方式为股东参加股东 述方式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
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第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会选举
选举或更换，任期三年。董事任期届 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
满，可连选连任。董事在任期届满以 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
前，股东大会不得无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
期届满未及时改选，在改选出的董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章和本章程的规定， 和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 管理人员职务的董事，总计不得超过公司
其他高级管理人员职务的董事，总计 董事总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立和解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立和解散及 形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 项；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
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（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）管理公司信息披露事项；
度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方 为公司审计的会计师事务所；
案； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事 并检查总经理的工作；
项； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十四）向股东大会提请聘请或 或本章程授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会，并根据
（十五）听取公司总经理的工作 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
汇报并检查总经理的工作； 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十六）法律、行政法规、部门 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
规章或本章程授予的其他职权。 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股东
股东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
外其他职务的人员，不得担任公司的 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
以上修改内容涉及《公司章程》附件《股东大会议事规则》第二十七条、董
事会议事规则第三条的相应内容做同样修改，具体如下：
序号 《股东大会议事规则》原条款内容 修订后内容
1 第二十条 公司股东大会以现场 第二十条 本公司召开股东大
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会议形式召开。除现场会议投票外，公 会的地点为公司住所地。
司可以采用安全、经济、便捷的网络或 股东大会将设置会场，以现场会
其他方式为股东参加股东大会提供便 议形式召开。公司还将提供网络投票
利。公司可通过股东大会网络投票系 的方式为股东参加股东大会提供便
统，提供网络形式的投票平台，方便股 利。股东通过上述方式参加股东大会
东行使表决权。股东通过上述方式参加 的，视为出席。
股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并
股东可以亲自出席股东大会并行 行使表决权，也可以委托他人代为出
使表决权，也可以委托他人代为出席和 席和在授权范围内行使表决权。
在授权范围内行使表决权。
序号 《董事会议事规则》原条款内容 修订后内容
1 第四条 根据《公司法》和公司章 第四条 董事会行使下列职权：
程的规定，董事会依法行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向
(一)召集股东大会，并向股东大会 大会报告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投
(三)决定公司的经营计划和投资 资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算
(四)制订公司的年度财务预算方 方案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案
(五)制订公司的利润分配方案和 和弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注
(六)制订公司增加或者减少注册 册资本、发行债券或其他证券及上市
资本、发行债券或其他证券及上市方 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
案；
本公司股票或者合并、分立和解散及
(七)拟订公司重大收购、收购本公
变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，
司形式的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、
(八)在股东大会授权范围内，决定
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
关联交易等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的
易等事项；
设置；
(九)决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经
置；
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
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(十)聘任或者解聘公司总经理、董 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 责人等高级管理人员，并决定其报酬
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）制订公司的基本管理制
事项； 度；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方
(十二)制订本章程的修改方案； 案；
(十三)管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事
(十四)向股东大会提请聘请或更 项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
(十五)听取公司总经理的工作汇 更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作
(十六)法律、行政法规、部门规章 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
或本章程授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
上述修改尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议批准。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年7月4日
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