铜峰电子:关于控股孙公司---铜陵铜峰精密科技有限公司关联交易的公告2019-09-18
证券代码:600237 证券简称:铜峰电子 编号:临 2019-035
安徽铜峰电子股份有限公司关于控股孙公司---铜陵
铜峰精密科技有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●关联交易对上市公司的影响:本次关联交易事项是由于控股孙公司新进
股东相关客户关系未完成变更,销售业务过渡期间造成的偶发性关联交易,不
会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“本公司”)控股孙公司----铜陵铜峰
精密科技有限公司(以下简称“铜峰精密”)与其股东昆山龙梦电子科技有限公
司(以下简称“龙梦电子”)因关联销售,预计将发生关联交易约 3,500 万元。
2019年9月17日,本公司召开第八届董事会第六次会议,会议以3票赞成、0
票反对、0票弃权,审议通过《关于控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司
关联交易的议案》。因该议案涉及关联交易,关联方三名董事:唐忠民、鲍俊华、
应卓轩对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事:李良彬、陈无畏、文东华
对上述关联交易事项进行了事先认可并就该关联交易发表独立意见,认为本次关
联交易的表决程序符合有关规定,本次关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信
原则,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
经测算,“铜峰精密”与“龙梦电子”之间的关联销售金额未占本公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易事项不超过公司董事会审议权限,
无需提交公司股东大会批准。
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二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
2017年3月,经本公司第七届董事第十六次会议审议通过,本公司全资子公
司----铜陵市铜峰光电科技有限公司(以下简称“铜峰光电”)与江苏景联电子
科技有限公司(以下简称“景联电子”)共同出资设立“铜峰精密”。“铜峰精
密”注册资本为人民币3910.389007万元,其中: 铜峰光电”占注册资本的85.42%;
“景联电子”占注册资本的14.58%。“铜峰精密”主要从事电子连接器及相关产
品的生产。
为进一步扩大业务规模,提高整体竞争力,2019年7月3日,经本公司第八届
董事会第四次会议审议通过,“铜峰精密”以增资扩股的方式引入股东“龙梦电
子”。本次增资事项完成后,“铜峰精密”注册资本增加至5410.389007万元,其
中:“铜峰光电”持有61.74%的股权,“龙梦电子”持有27.72%的股权,“景联电
子”持有10.54%的股权(以上详见本公司2019年7月4日公告)。
因“龙梦电子”持有“铜峰精密”27.72%的股权,根据实质重于形式原则以
及上海证券交易所股票上市规则的相关规定,“龙梦电子”与“铜峰精密”销售
交易事项构成关联交易。
(二)关联人基本情况
1、昆山龙梦电子科技有限公司
(1)公司名称:昆山龙梦电子科技有限公司
(2)法定代表人:董志强
(3)注册资本:500万元
(4)住所:玉山镇城北富士康路1285号
(5)公司类型:有限责任公司
(6)成立日期:2006年6月8日
(7)经营范围:电子连接器设计、生产、销售;精密金属零件、工程塑胶
组件生产、销售;模具及其相关材料的销售;电子元器件的研发及销售;自动化
机器人系统设备的技术开发及销售;计算机科技领域内的技术开发、技术服务、
技术转让;玻璃制品的研发、销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准
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的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
“龙梦电子”主要股东为自然人董志强、朱齐林,其中:董志强占注册资本
的85%;朱齐林占注册资本的15%。
三、关联交易标的基本情况
根据“铜峰精密”与“龙梦电子”当初签订的《合作协议》,增资完成后,
“龙梦电子”客户关系将转移至“铜峰精密”。由于客户关系转移需要时间,特
别是一些规模大、管理规范的客户需要依据自身的供应商管理规范,对铜峰精密
进行供应商管理体系评审和现场评定,之后才可转移原属于“龙梦电子”的供货
关系。在客户关系转移过程中,为了确保客户订单持续、稳定及客户关系转移顺
利,“铜峰精密”需要继续通过“龙梦电子”对原先属于“龙梦电子”的客户供
货。预计至 2019 年 12 月 31 日止,此项关联交易金额约为 3,500 万元。以上销
售按照市场公允价格进行定价,不存在损害全体股东合法权益的行为。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
以上关联交易是由于“铜峰精密”新进股东相关销售业务处于过渡期,部分
客户无法在短期完成客户关系变更,由此产生一定数量偶发性的关联销售,交易
遵循了公平、公允的原则及诚信原则,对本公司及全体股东是公平的,不存在损
害全体股东合法权益的行为,不会影响公司的独立性。
五、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明;
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019 年 9 月 18 日
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